ADR'nin Tam Formu
ADR'nin tam biçimi American Depository Receipts'tır. ADR, ABD pazarlarında işlem gören bir tür finansal araçtır. Bu enstrümanlar ABD bankaları tarafından desteklenmekte ve verilmektedir. ABD pazarlarında yerel olmayan herhangi bir şirket, bu ADR'ler aracılığıyla ABD pazarlarından para toplayabilir. ABD'deki yabancı şirketlerin normalde halka açılmadan önce bir dizi düzenleme ve evrak işlerinden geçmesi ve adi hisse senedi yoluyla fon toplaması gerekir. Bu, kuruluşlar için sıkıcı bir süreç haline gelebilir. ADR adı verilen ve bu tür firmaların ABD pazarlarından sermaye toplamalarına yardımcı olan bir ayrıcalık var.
O nasıl çalışır?
- Genellikle, dövizden hisse satın alacak ve envanter olarak tutacak ve bu temel hisse senetlerine bağlı ADR'ler çıkaracak olan ABD planlı bankalar tarafından desteklenmektedir. Daha sonra yurt içinde ABD piyasalarında işlem görürler.
- Bankalar, sponsor bankaya yatırılan adi hisse senetlerinin değerine eşit ADR'ler çıkardı. Öte yandan bu tür şirketlere yatırım yapmak isteyen ve adi hisse senedi alma seçeneği olmayan yatırımcılar ADR'lere yatırım yapabilirler.
- Bu enstrümanlar, piyasadaki bir yatırımcı tarafından nakde çevirmek için tasfiye edilebilir. Banka profili, bu tür şirketlerin finansallarını detaylandırır ve aynısı, bu ADR'lere yatırım yapmak isteyen yatırımcılar için de sunulur.
- ABD doları cinsinden belirtilirler ve hatta temettüler dolar cinsinden ödenir. Böylelikle bir ABD'li yatırımcı portföyüne kolaylıkla yabancı hisse senedi ekleyebilir ve diğer yandan yabancı şirketler ABD'li yatırımcılardan dolar cinsinden fon toplayabilir. Örnekler: Volkswagen, Philip Morris, Samsung vb.
ADR türleri
Aşağıdakiler Amerikan Saklama Makbuzu türleridir.
1 - Sponsorlu ADR'ler
ABD bankaları ve şirket, karşılıklı anlaşma üzerine bu tür ADR'leri yayınlar. Bankalar, şirket adına anlaşma gereği ADR'ler düzenler. Banka, yerel yatırımcılarla gerçekleştirdiği ihraç ve işlem için şirketten bir ücret alır. Firmalar bu araçlar üzerinde kontrole sahiptir ve bu tür ADR'ler muhasebe formalitelerinin SEC ile ne derece uyumlu olduğuna göre kategorize edilir. Bunlar her zaman borsalardaki işlemlerdir. Sponsorlu ADR'ye sahip olan kişi de yatırımcıya oy hakkı verecektir.
# 2 - Sponsorlu olmayan ADR'ler
Bunlar ABD bankaları tarafından çıkarılır, ancak şirketlerden alınan işlem ve ihraç ücretleri yoktur. Bu tür ADR'lerin düzenlenmesi ve işlenmesi için yetkilendirilmiş tek bir taraf banka olmadığından, aynı yabancı şirket için farklı temettü ücretleri ve kupürler altında ADR çıkaran birden fazla banka olabilir. Sponsorlu olmayan ADR'ler tezgahta alınıp satılır ve oy kullanma haklarını içermez.
ADR Seviyeleri
ADR'ler ABD pazarlarına girmek zorunda kalan yabancı şirketlerin erişim düzeyi ve derinliğine göre aşağıdaki gibi üç türe ayrılır.
# 1 - Seviye I
SEC'e göre, bu seviyede kategorize edilen ADR'ler, yabancı şirketin asgari uyum ve düzenleyici formaliteleri takip etmesini gerektirir. Bu tür şirketlerin bir F-6 kayıt formu doldurması yeterlidir ve normal SEC dosyalama raporlarını doldurma veya takip etme zorunluluğu yoktur. Çoğunlukla OTC ticareti yapılmaktadır.
# 2 - Seviye II
ADR'lerini bu seviye altında listelemek isteyen şirketler, tüm raporlamaları SEC düzenlemelerine göre dosyalamalıdır ve sadece F-6 tescilinin yanı sıra, şirketlerin ayrıca SEC FORM 20-F ve yıllık mali bilgileri de doldurması gerekir. Şirketler tüm mali durumlarını ABD piyasalarına açıklamalıdır ve bu tür ADR'ler NYSE ve NASDAQ borsalarında listelenmiştir. Seviye II ADR'ler, halka açılmadan ve ABD pazarlarında halka arz için başvuruda bulunmadan bile büyük ölçekte fon toplanmasına yardımcı olabilir.
# 3 - Seviye III
Seviye II ve Seviye III ADR'ler, SEC'in kendilerine uyguladığı raporlama ve dosyalama düzenlemeleri açısından benzerdir. Seviye III'ün II. Seviyeye eklediği tek şey, bunların halka arz yoluyla ABD piyasalarından fon toplayabilmesidir. Bunun için menkul kıymetler borsası komisyonuna hak kazanmak için Form F-1'i doldurmaları yeterlidir.
ADR ve GDR arasındaki fark
- ADR, American Depository Receipts anlamına gelir ve GDR, Global Depository Receipts anlamına gelir. ADR'ler, ABD piyasalarında ihraç edilen ve alınıp satılan kıymetli enstrümanlardır, GDR ise benzer bir enstrüman olarak küresel olarak işlem görmektedir.
- ADR, yabancı bir şirket tarafından, GDR'nin yabancı şirketler tarafından küresel olarak herhangi bir pazardan para toplamak için kullanılabileceği ABD pazarında sermaye artırmak için kullanılabilir.
- ADR'ler ABD Yurtiçi Sermaye piyasasında, GDR'ler Avrupa sermaye piyasalarında çıkarılır.
- ADR müzakereleri yalnızca ABD'de gerçekleşebilirken, GDR müzakereleri tüm dünyada gerçekleşebilir.
- ADR için SEC onayı zorunludur, ancak Maliye Bakanlığı ve FIPB'den (Yabancı Yatırım Teşvik Kurulu) GDR onayı bir zorunluluktur.
Avantajlar
- Dolar cinsinden sermaye artırmak isteyen yabancı şirketler ADR'leri tercih ederek yapabilirler.
- Portföyünü çeşitlendirmek isteyen bir yatırımcı, perakende yatırımcı olarak yabancı ve borsada olmayan ABD şirketlerine dolaylı bir yatırım olan ADR'ye yatırım yapabilir.
- Pazar kusurlarından kar elde etmeyi amaçlayan hakemler, ADR'ler aracılığıyla yeni fırsatları keşfedebilirler.
- Seviye III ADR, halka arz yoluyla bile fon toplayabilir. Halka arzlar nedeniyle artan pahalı davalara kıyasla uygun maliyetlidirler.
- Finans ile ilgili bilgiler, kazanç gerçekleşene kadar her iki tarafça gizli tutulabilir. Sonuçtan sonra bile taraflar verileri açıklamamayı seçebilirler.
- Özellikle diğer süreç çok uzun ve zaman alıcı olduğunda, ABD piyasalarından sermaye elde etmenin kolay ve hızlı bir yoludur. Halka açık herhangi bir ABD firmasında olduğu gibi, firmaların raporu çekirdeğe kadar güncellemek konusunda endişelenmelerine gerek yoktur.
Dezavantajları
- Sponsorlu olmayan ADR'ler, yabancının SEC'e mümkün olan en az başvuruyu yapmasını gerektirir; bu, şirket yasal değilse riskli olabilir.
- ADR'ye yatırım yapmak isteyen bir bireysel yatırımcı, adi hisse senedi durumunda olduğu gibi, aralarından seçim yapabileceği aynı sayıda seçeneğe sahip olmayabilir.
- Yatırımcı firmalardan en az miktarda finansal bilgiye erişebilir ve bu da öz sermaye araştırmalarını yürütmek için bir kısıtlama olabilir.
- ADR'ler üzerinden ödenen temettüler, aynı şirketin adi hisse senedi için ödenen temettülerden farklı olabilir.
Sonuç
- Yabancı şirketlerin ABD pazarlarından para toplamaları için bir araçtır. ABD'de bir işi olan ve ABD'de marka bilinci olan yabancı firmalar, dolar cinsinden para yatırma ve toplama arayışında olabilir. Bu, bu tür şirketler için, gelişmekte olan pazarlardan sermaye toplayan şirketlere kıyasla çok daha ucuz anlamına gelir.
- Ayrıca şirketlerin SEC'e en az başvuruyu yapmasını gerektirir ve tüm süreç kolaylıkla yapılabilir. ADR'nin çıkarılması sırasında, yatırımcılardan gelen dolarlar, ABD'deki piyasalarda işlem gören sertifikalara dönüştürülür.
- İptal anında yatırımcı, tutarı dolar cinsinden banka hesabına almak için ADR'yi teslim edecektir. Böylelikle yatırımcıya likidite sağlarlar ve yabancı şirket açısından çok daha esnek ve kullanışlıdırlar.
