Proxy Fight Tanımı
Proxy Fight, hissedarların mevcut yönetimi oylamak için bir araya geldikleri bir durumdur ve genellikle hissedarlar şirketin mevcut yönetiminden memnun olmadığında gerçekleşir.
Açıklama
Hissedarların şirketin sermaye yapısından memnun olmadığını varsayalım. Şirket, hisse sahiplerinin mülkiyetini tehlikeye atan çok fazla borç alıyor olabilir. Bunun olmasını önlemek için, hissedarlar bir araya gelerek ortak bir amaç için savaşmaya başlayabilir.
Yönetime karşı mücadele ettikleri için, yönetim kurulu üyelerinin birkaçını veya tamamını değiştirmek zorunda kalacaklar. Bunun gerçekleşmesi için hissedarların bir araya gelerek ortak bir amaç uğruna mücadele etmesi ve yönetim kuruluna karşı oy kullanması gerekir.
Proxy Fight Nasıl Çalışır?
Bir şirket halka açıldığında, yönetim hissedarlar için bir çalışan olarak hareket eder. Yani temelde, yönetim, hissedarlar adına şirketi yönetmesi için hissedarlar tarafından işe alınır. Sorun, yönetim hissedarlar için çalışmayı bıraktığında ve ücretini artırmak için kısa vadeli stratejiler düşünmeye başladığında başlar. Bu durum şirket için çok kritik.
Hissedarların yönetimin temettü politikasından ve diğer politikalarından memnun olmadığını ve yönetimi değiştirmek istediklerini söyleyin. Yani öncelikle hissedarların, yönetime karşı oy kullanmaya hazır bir grup oluşturması gerekecek. Bazen hisse senetlerinin mülkiyeti hissedarlara değil, Broker'ın hesabında yattıkları için komisyonculara aittir. Dolayısıyla, hepsi oylarını kullandıktan veya birine vekaleten oy kullanma yetkisi verdikten sonra, sonuçlar şirketin Stok Transfer Temsilcilerine sunulur.
Devir Temsilcisi, sonucu, hissedarlar toplantısından önce şirketin kurumsal sekreterine sunar. Hissedarlar çoğunluğa sahipse ve yönetim kurulunu korumak için böyle bir politika yoksa, yönetim değiştirilecektir.
Vekalet Savaşı Örneği
Kanadalı bir şirket olan Guyana Goldfield, Guyana'daki Aurora madeninde üretimin bir yıl önceki tahminlere göre yaklaşık 1,7 milyon ons düştüğünü duyurduğunda herkesi şok etti. Hissedarlar sonuçtan memnun kalmadı ve yönetimi değiştirmek için vekalet mücadelesine giriştiler.
Uzun bir savaşın ardından anlaşmazlık çözüldü ve şirketin CEO'su işini kaybetti. Anlaşmanın bir parçası olarak, maden şirketi iki bağımsız yönetici atadı ve diğer iki uzun dönemli müdür istifa etti.
Bir Vekâlet kavgasının nedenleri
Bir vekalet savaşının birkaç nedeni olabilir. Aşağıda birkaç tanesinden bahsedilmektedir:
- Şirket birkaç çeyrekte düşük kazanç sağlıyor. Şirket'in Hisse Başına Kazanç'taki performansını ölçmek için en önemli parametredir. Yönetimin şirketi düzgün yönetemediği ve EPS'nin düştüğü görülürse, hissedarlar vekaletname ile yönetimi değiştirmeye karar verebilir.
- Asıl vekil sorunu , şirketin yönetimi olan Vekilin hissedarlar olan müdürün menfaati için çalışmadığı bir durumdur. Bu, halka açık şirketlerin çoğunda tipik bir durumdur. Yönetim, şirketin sahibi olduğunu düşünmeye başlar ve yönetimin servet üretimini destekleyecek kararlar almaya başlar. Hissedarların bu senaryodaki menfaatlerini korumak için, yönetimi değiştirmek için vekil oylama tercih edilmiştir.
- Kurumsal Yönetim konusu , halka açık bir şirketin performansı için de önemli bir faktördür. İyi kurumsal yönetim, yönetimden hissedarlara bilgilerin uygun şekilde açıklanmasına yol açar. Yönetim şirkete liderlik ettiğinden, hissedarlar ve yönetim arasında her zaman bir bilgi asimetrisi vardır. Kurumsal yönetim güçlü değilse, hissedarların yönetime güvenmesi zorlaşır ve vekaletname ile yönetime oy verirler.
- Devralma , bir şirketin devralanın başka bir şirketi satın alma hedefi olduğu bir durumdur. Devralmanın birkaç yolu vardır. Yollardan biri vekalet savaşıdır.
Bir ABC şirketinin XYZ şirketini satın almak istediğini varsayalım. ABC, XYZ şirketinin yönetimiyle anlaşmayı müzakere etmeye çalıştı ve şirketi satmaya hazır değiller. ABC, XYZ hissedarlarını ABC yönetiminin şirketi mevcut yönetimden daha iyi yönetebileceğine ikna edebilirse, XYZ'nin hissedarları Proxy Fight'a gidebilir ve yönetim kurulunu devralmayı destekleyen yeni üyelerle değiştirebilir.
Vekalet Savaşları Stratejisi
Vekalet savaşı stratejisi her zaman hissedarlardan maksimum destek sağlamaktır. Yatırım fonları ve Hedge fonları, herhangi bir şirketin çok sayıda hissesine sahiptir. Bu nedenle, fon yöneticilerini vekâlet mücadelesine katılmaya ikna etmek gerçekten hayati hale geliyor.
Yatırımcıların parasını kullandıkları ve onlar adına yatırım yaptıkları için en büyük hisse tabanına sahipler. Yatırımcılar adına oy kullanma hakkına sahip oldukları için geniş bir vekalet tabanına sahipler.
Proxy Fight'tan Nasıl Kaçınılır?
Vekalet savaşı durumunda kendilerini korumak için yönetim tarafından alınan çeşitli önlemler vardır:
- # 1 - Kademeli Yönetim Kurulu - Bu, bir vekalet savaşı durumunda hissedarların bir seferde tüm panoyu değiştirmesini önler. Diyelim ki yönetim kurulu 9 üyeden oluşuyor ve kademeli yönetim kurulu maddesinde bir yıl içinde sadece 3 üyenin değiştirilebileceğinden bahsediliyor. Dolayısıyla, hissedarlar yönetim kurulunu değiştirmek isterlerse, 2 yıl beklemek zorunda kalacaklar ve o zamana kadar yönetim yeni bir strateji geliştirebilir.
- # 2 - Altın Paraşüt - Bu, yönetimin bir ele geçirme durumunda kendini korumak için yaptığı bir tür savunma mekanizmasıdır. Şirket bir devralma hedefi haline gelirse, şirketten ayrılması istenmeden önce yönetime büyük miktarda para ödenmesi gerekecektir.
Sonuç
Proxy Fight, hissedarların elinde olan önemli bir araçtır. Yönetim, hissedarların yararına çalışmıyorsa, yönetimi kaldırmaktan onları korur. Ana Temsilci sorunu, halka açık şirketlerin çoğunda çok yaygındır. Yönetim hissedarların çıkarları için çalışıyorsa, o zaman hiçbir zaman vekil Fight'a ihtiyaç olmayacak, çünkü hissedarlar paralarının emin ellerde olduğunu bilirler.
