Amalgamasyon nedir?
Birleşme, birleştirme şirketleri olarak bilinen iki veya daha fazla şirketin, yeni yasal varlığa sahip ancak aynı mevcut hissedarları ve varlıkları olan birleştirilmiş şirket olarak bilinen tamamen yeni bir şirket oluşturmak için genellikle aynı veya benzer iş kolunda faaliyet gösteren şirketlerin birleştirilmesi veya birleşmesidir. ve yükümlülükler.
Temel bilgilerle başlamak için en yaygın olarak benimsenen tanım
- Birleşme , iki veya daha fazla şirketin yeni bir varlıkta birleşimidir. A ve B şirketleri, yeni bir varlık C oluşturmak için birleşir.
- Aynı zamanda Absorpsiyon içerir . Absorpsiyon, A şirketinin B şirketini devralması ve B'nin sarılması anlamına gelir.
Şirketlere atıfta bulunurken amalgamasyonda en çok kullanılan iki terim ' devralan şirket' ve ' devralan şirkettir.
Devreden şirket, birleştirme şirketi, devralan şirket ise birleştirilmiş şirkettir.
Amalgamasyon Türleri
Birleşmenin niteliği
Aşağıdaki beş koşulun yerine getirilmesi üzerine birleşme mahiyetinde olduğu söyleniyor:
- Devir eden şirketin tüm varlık ve yükümlülükleri, birleşme sonrasında devralan şirketin varlık ve yükümlülükleri haline gelir.
- Devralan şirketin hisse senetlerinin nominal değerinin en az% 90'ına sahip olan hissedarlar (devralan şirketin veya bağlı ortaklıklarının veya bunların vekillerinin birleşmesinden hemen önce, halihazırda burada tutulan hisse senetleri hariç), birleşme sayesinde devralan şirket.
- Devralan şirketin özkaynak ortağı olmayı kabul eden hissedarların alacaklarının bedeli, devralan şirketteki hisse senetlerinin ihracı ile devralan şirket tarafından tamamen ödenir. herhangi bir kesirli hisse.
- Devir eden şirketin işlerinin, birleşme sonrasında devralan şirket tarafından sürdürülmesi amaçlanmaktadır.
- Devralan şirketin varlık ve yükümlülüklerinin defter değerlerinde, devralan şirketin mali tablolarına dahil edilirken muhasebe politikalarının tekdüzeliğini sağlamak dışında herhangi bir düzeltme yapılması amaçlanmamaktadır.
Satın almanın niteliği
Yukarıdaki koşullardan herhangi biri karşılanmazsa, satın alma niteliğinde olduğu söylenir.
Birleşme ihtiyacı
- Çeşitli vergi avantajlarından yararlanmaya yardımcı olur. Çoğu zaman, vergi planlamasının bir ölçüsü olarak gerçekleşir.
- Şirketler, birleşme yoluyla birleşerek, büyük ölçek ekonomilerinden yararlanır.
- Aynı zamanda benzer bir endüstri grubu arasındaki rekabetin ortadan kaldırılmasına da yardımcı olur. Bazen pazarda bir tekel yaratılmasına da yardımcı olur.
- Her zaman bir büyüme simgesi olarak görülür; genellikle firmaların değerini artırır.
- Finansal ve sermaye büyümesi ve kalkınma umutları taşır.
- Sinerji faydaları sağlar. Basit bir ifadeyle, kombinasyon nedeniyle elde edilen faydalar anlamına gelir.
Birleşme Süreci
Yasal prosedürler
Tüm süreç boyunca, çeşitli yasalar, kurallar, düzenlemeler, yasalar vb. İle ilgilenmek gerekir. Farklı yasaların uygulanabilirliği durumdan duruma değişir. Geçerli yasaların kapsamını belirlemek için her durum ayrı ayrı ele alınmalıdır. Ayrıca ülkeden ülkeye değişir. Örneğin: Hindistan'da Şirketler Hukuku, SEBI Hukuku, RBI Kuralları ve Yönetmelikleri, FEMA, Gelir Vergisi Kanunu vb. Takip edilmelidir. Bu kanunlar, birleştirme şeması altında yürütülen tüm faaliyetler için yasal bir çerçeve sağlar. Birleşme planının hazırlanması, yönetim kurulu toplantılarının düzenlenmesi, yönetim kurulu onayının alınması, hissedarların onayının alınması, ÇHC'ye çeşitli formlarda başvurulması, Borsalara bilgi verilmesi, Gazetelerde ilan verilmesi, vb. İlgili yasal adımlardan birkaçıdır.Her şeyin ilgili ülkelerin yasal sınırları içinde yapılması gerekiyor.
Diğer Prosedürler
- Anlaşmaların uygulanabilir olup olmadığı konusunda adil bir fikir veren birleşme gibi kurumsal yeniden yapılanma reformları için durum tespiti yapılır. Çeşitli yönleri dikkate alır ve bu nedenle finansal durum tespiti, yasal durum tespiti, operasyonel durum tespiti, vb. Gibi farklı türden durum tespiti vardır.
- Birleşen işletmeler için değerleme yapılır. Birleştirme öncesi ve sonrası değerleme yapılır ve değeri veya değerini bilmek için karşılaştırılır. Şimdi, değerleme, çok sayıda gerçek ve varsayıma dayanan öznel bir alıştırma olan tamamen geniş bir alandır.
- Daha sonra, birleştirme niyetinde olan biri tarafından diğerine sunulan anlaşma geliyor. Bu anlaşmanın yapılandırılması sıkıcı bir iştir. Birleşme sürecinde pek çok görüşme yapılır. Anlaşmanın başarılı bir şekilde sonuçlandırılması ve sonuçlandırılması için çok gerekli olduğu için müzakere de önemli bir beceridir.
- Maliyetler çok yüksektir, bu nedenle herhangi bir birleştirme işlemine girmeden önce bir CBA analizi yapılması gerekir. Bu tür maliyetlerin paylaşılmasına veya tahsisine önceden karar verilmelidir.
- Son olarak, birleşme için taraflar arasında yasal bir anlaşma imzalanır. Başlangıçtan sonra gerçek sınav başlar. Başarılı anlaşma kendini yalnızca kağıtlarla sınırlı kalmamalı, birleştirme sonrası işlemler şirketlerin beklediği sonuçlar için çalışmalıdır.
Amalgamasyon Sorunları
- Değişiklik doğanın kanunu olsa da, değişikliklerin karmaşık olduğu ve bizim tarafımızdan kolayca hoş karşılanmadığı konusunda hepimiz hemfikiriz; aynısı şirket birleşmeleri için de geçerli.
- Özellikle sınır ötesi birleşme durumunda kültürel farklılıklar vardır. İnsanlar uyum içinde çalışmaz; hoşnutsuzluk belirtileri var.
- Birbirinden her seferinde bir kazan-kazan durumu elde etmek mümkün değildir. İnsan, sınavlara ve sıkıntılara her zaman hazır olmalıdır.
- Yönetimin tavrı her zaman dostça değildir; yönetimin düşmanca tavrı bir tehlike işaretidir.
Son Zamanlardaki Amalgamasyon Örnekleri
Heinz ve Kraft Gıdalar
- Birçoğumuz için incelemek için en heyecan verici birleşme Heinz ve Kraft'ın yemeğidir, nedenini merak ediyor musunuz? Çünkü yemeği seviyoruz, değil mi? Bunun dışında, bu birleşme ile ilgili bazı dikkate değer noktalar şunlardır:
- Bu birleşme hayati önem taşıyordu çünkü gıda endüstrisindeki iki devin bir kombinasyonunu içeriyordu.
- Birleşme, yıllık satışların artmasına ve dünyada ve özellikle Amerika Birleşik Devletleri'nde önemli bir pazar payı oluşturulmasına yardımcı oldu.
- Uluslararası Büyüme ve ölçek ekonomileri şeklindeki birleşmeden sinerji faydaları bekleniyordu.
- Birleşik operasyonların bir sonucu olarak maliyet tasarrufu bekleniyordu. Maliyetleri düşürmek için farklı stratejiler benimsendi.
- Birleşmenin maliyeti yaklaşık 42 milyar dolardı. Birleşme yatay bir birleşmeydi.
Toyota Birleşmeleri
- Toyota birleşmeleri belirli türden birleşmelerdir, birleşmelerinde gözlemlenen benzersiz özellik, iç yollarla genişlemeye inanmalarıdır.
- Aynı ana şirketin iki yan kuruluşu arasında birleşme gerçekleşti.
- Bu tür birleşmelerin arkasındaki sebep, iç süreçlerin iyileştirilmesi, birbirlerinin güçlü yönlerinden yararlanılması ve iletişimi güçlendirmesidir.
E-Bay ve Paypal
- Bu E-Bay ve Paypal birleşmesinin arkasındaki sebep, birbirine bağımlılıktı.
- Paypal, gelirinin çoğu için E-bay'e bağımlıydı.
- Ödeme işleri, işlemlerin hacmine bağlıdır ve Paypal bu hacim için E-bay'e bağımlıydı.
- Bu birleşme uzun süre devam edemedi ve yine E-bay ve Paypal, yaklaşık 12 yıllık birliğinden sonra yollarını ayırdı.
- Birleşmenin maliyeti yaklaşık 1,5 milyar dolardı.
Dow Chemical ve Dupont
- Bu birleşme, yatırımcıların yatırımları için daha çeşitli bir portföye sahip olmak istemeleri nedeniyle gerçekleşti.
- Dupont tohum endüstrisine, Dow ise kimya endüstrisine girmişti.
- Tarımda en iyi konuma ulaşmak için bu nadir endüstrilerin birleşmesi stratejik olarak planlandı.
- Birleşmenin maliyeti yaklaşık 130 milyar dolardı. Birleşme bir tür dikey birleşmedir.
Citicorp ve Gezginler Grubu
- Bu birleşme, bankacılık, sigorta ve yatırım operasyonlarının finansal hizmetler sektöründeki en önemli birleşmelerden birini yaratmayı amaçlıyordu.
- Finansal hizmetlerden yararlanan ve piyasalara yatırım yapmak isteyen çeşitli müşterileri bir araya getirmek için yapıldı. Bu hareket, müşteri tabanını bireysel seviyelerde artıracaktır.
- Bu önlem ile yatırım ürünleri her türlü müşterinin kullanımına sunulmuştur.
- Birleşmenin maliyeti yaklaşık 140 milyar dolardı.
Sonuç
Özetle, birleşmelerin çeşitli faktörlere bağlı olduğu ve her birleşmenin arkasında bir neden olduğu sonucuna varabiliriz. Bir birleşmenin faaliyeti, birleşmenin verimli olup olmayacağına karar vermek için birden fazla eylem planının gerçekleştirilmesi gereken genişletilmiş bir uygulamadır. İki şirket birleşince iş bitmiyor ama tam bu noktadan yeni bir yolculuk başlıyor. Bunu kesin bir başarı atışı yapmak için, birleştirme sonrası aşamada çaba gösterilmelidir. Kaynakların optimum kullanımını sağlamalıdır. Şirketler sürekli büyüme ve gelişme için çabalamak zorundadır.
