Hisse Takası Anlamı
Hisse Swapı, hisse senedi bazlı bir varlığın, birleşme, devralma veya devralma durumları altında bir değişim oranına dayalı olarak başka bir özkaynak bazlı varlıkla takas edildiği bir mekanizmadır.
Share Swap nasıl çalışır?
Birleşme ve devralmalar sırasında, bir firma, hisselerini hedef firmanın hissedarlarına ihraç ederek, hedef firmanın açık pazarda satın alınması için ödeme yapar.
Yeni hisseler, aşağıdaki hayati parametrelere dayalı bir dönüştürme mekanizmasına göre ihraç edilmektedir.
- Hedef firmanın mevcut piyasa değeri
- İhraç eden firmanın cari piyasa değeri
- İhraç eden firmanın büyüme beklentilerine göre hedef firmanın hisselerine vermek istediği prim
- Hisse fiyatı olarak önceden tanımlanmış bir kapanış tarihi, alıcıların ve satıcının hakim piyasa fiyatına ilişkin algısına göre pazardaki her an değişen dinamik bir fiyattır.
Swap Anlaşmasını Paylaşma Örneği
Büyük bir BT firması olan ABC'yi satın almayı düşünelim. ABD'de önemli bir pazar payına sahiptir, ancak Avrupa pazarlarında ihmal edilebilir bir varlığı vardır. Şirket inorganik büyüme arıyor ve Avrupa pazarlarında iyi bir pazar varlığına sahip olan XYZ firmasını satın almayı düşünüyor. ABC, XYZ'yi satın almak için geniş nakit rezervlerini kullanabilir veya açık piyasadaki hissedarlarına bir anlaşma teklif ederek bir hisse takas anlaşmasına girebilir.
Ancak anlaşmayı tamamlamadan önce, firmanın cari piyasa değeri, cari hisse fiyatı ve kapanış tarihi gibi belirli parametrelere dikkat etmesi gerekiyor. Aşağıdaki verileri düşünün. Tüm fiyatlar pound cinsindendir .
- Son Tarih: 1 Ağustos 2019
- Mevcut Hisse Fiyatı (XYZ): 100
- Güncel Hisse Fiyatı (ABC): 1.000
- Toplam Piyasa Değeri (XYZ): 1.000.000
- Toplam Tedavüldeki Pay: 10.000
- Sunulan Hisse Değeri: 125
- Anlaşmanın Toplam Değeri: 1.250.000
- Ücretli Premium: 250.000
- Hisse Başına Hesaplanan Prim: 25
- Paylaşım Takas: 8
Daha önce de belirtildiği gibi, firmanın hedef firmanın hissedarları için iki seçeneği vardır. Açık pazardaki hisselerini 125 $ 'a 25 $ primle satabilirler. İkinci seçenek, hissedarların hisselerini 1: 8 oranında takas edebilmesidir.
Avantajlar
- Hisse takas işleminin en büyük avantajı nakit işlemlerini sınırlamasıdır. Nakit zengini şirketler bile, birleşme ve devralma işlemlerini gerçekleştirmek için büyük miktarda nakit ayırmayı zor buluyor. Böylelikle, nakitsiz hisse takas işlemi mekanizması, firmaların nakit bazlı işlem yapma ihtiyacını ortadan kaldırmasına yardımcı olur. Buna karşılık, borçlanma maliyetlerinden tasarruf etmelerine ve ayrıca fırsat maliyetlerini ortadan kaldırmalarına yardımcı olur. Nakit sıkıntısı çeken firmalar için, bu tür anlaşmaları gerçekleştirmek için varlıklarının mevcut piyasa değerini kullanmalarına yardımcı olduğu için bir nimettir.
- Hisse takası mekanizması daha az vergi yükümlülüğü çeker ve yeni kurulan firma, bu anlaşmaları genellikle çok yakından izleyen düzenleyicilerin incelemesinden kendini kurtarabilir. Bazen, yeni firma yapısı çok daha az vergi yükümlüdür ve satın alan firmanın düşük vergilerden yararlanmasına yardımcı olur. Bu bağlamda önemli bir faktör, böyle bir anlaşmanın yalnızca bir öz sermaye değişimi olmasıdır. Dolayısıyla teknik olarak, düzenleyiciler bunları vergiye tabi işlemler olarak sınıflandıramazlar.
- Muhasebe açısından, firma yeni yapısıyla yaratılan şerefiyeden yararlanabilmektedir. Artık daha fazla kişiyi istihdam edeceği için devlet politikalarından yararlanabiliyor, müşterilerinden daha iyi bir prim alabiliyor. Artan pazar payı nedeniyle tedarikçilerle daha iyi pazarlık yapabilir.
Dezavantajları
- Hisse takas işlemlerinde bir hisse senedi değişimi vardır - nakitsiz işlemler. Hisse senedi el değiştirdiğinde, yatırımcılar, sahipler veya büyük hissedarlar holdinglerini sulandırmak zorunda kalabilir ve bu da yeni oluşturulan kuruluş yapısında gücün azalmasına neden olabilir.
- Hisse senedi değişimi nedeniyle, paydaşların şirket üzerinde daha az etkisi vardır. Hissedarlar için daha az kar sağlayabilir. Yönetim için, rızaları artık daha önemli hale gelen yeni taraflar olduğu için, kararların uygulanmasında daha fazla gecikmeye yol açabilir. Aslında, belirli senaryolarda, yeni kurulan firma yapısının kendisi düşmanca devralmalara ve satın almalara eğilimli hale gelebilir.
Sınırlamalar
- Düşmanca devralmalara yardımcı olarak, bir hisse takası, hedef firmanın yönetimi için bir kabusa dönüşebilir. Firmanın yönetimine bağlı kalırlarsa herhangi bir zamanda elde edilebilirler. Bu nedenle, iktisatçılar hisse takasını kapitalist dostu olduğu ve zenginleri desteklediği için sık sık eleştirirler.
- Hisse takası, doğal bir sinerji riskine sahiptir. Ya yeni yaratılan varlık, birbirlerinin pazar payını sürdürmek için çok büyükse ya da birbirinin pazar payını tüketiyorsa ya da farklı çalışma kültürleri nedeniyle işgücü arasında hoşnutsuzluğa yol açıyorsa? Böyle bir senaryo feci sonuçlara yol açabilir.
Dikkat edilmesi gereken önemli noktalar
- Hisse takası anlaşması, birleşme ve devralmalar çerçevesinde en büyük uygulamaya sahiptir. Varlıklarınızın (özkaynak), özkaynakları para birimi olarak kullanarak hedef firmayı satın almasına yardımcı olur, taşıma maliyetini veya nakit bazlı işlem riskini ortadan kaldırır.
- Mekanizma, devralan şirketin hedef firma hissedarlarına, devralan firma tarafından çıkarılan yeni hisseler karşılığında hisselerini elden çıkarması için anlaşma sağlayacak şekilde çalışır.
- Çoğu zaman, hedef firmanın hissedarları için prim aldıkları için çok avantajlı bir pozisyondur. Devralan firmanın hissedarları için, kısa vadede hissenin içsel değerinin azalmasına neden olur.
- Çoğu zaman göz ardı edilir, ancak eşit derecede, en önemlisi hisse takas anlaşmasının doğasında bulunan sinerji riskidir. Her iki firmanın hissedarları tarafından paylaşılır.
Sonuç
Nakit zengini şirketler için, hisse takası, kâr elde etme yetenekleri ve öngörülen büyüme fırsatları nedeniyle cazip olan, ancak yönetimi işi genişletmeye istekli olmayan hedef şirketler için düşmanca devralmalar için bir mekanizma olabilir. Bu tür firmaların hissedarları, hisselerini açık pazardaki alıcı firmaya satmaktan daha çok ilgileneceklerdir. Bu nedenle, hisse takası, büyüme odaklı, agresif ve pazar dostu yönetimle riskten kaçınan yönetimi değiştirmek için çok ileri bir mekanizma sağlar.
