Zehirli Hap nedir?
Zehir hapı, azınlık hissedarların, satın alma maliyetini çok yüksek bir seviyeye çıkarmak ve bir devralma veya yönetim değişirse caydırıcı unsurlar oluşturmak için teknikler kullanarak benzeri görülmemiş bir devralma veya düşmanca bir yönetim değişikliğinden korunduğu psikoloji tabanlı bir savunma tekniğidir. karar vericinin zihni.
Bu mekanizmanın tarihini ve marazi adının arkasındaki hikayeyi anlamak için daha derine inelim!
- Sebepler
- Ortak türler
- # 1 - Tercih edilen hisse senedi planları
- # 2 - FLIP-IN
- # 3 - DÖNDÜRME
- # 4 - Arka uç haklar planı
- # 5 - Altın Kelepçe
- # 6 - Oylama Planları
- Trendler benimsendi
- Tarih
- Örnekler
- # 1 - Netflix Örneği
- # 2 - KAZANÇ Hapı Örneği
- # 3 - Micron Tech Örneği
- # 4 - İskele 1 İthalat Örneği
- Avantajlar ve dezavantajlar
- Her zaman acı mı yoksa bazen tatlı mı?
- Sonuç
Zehirli Hapların Nedenleri
Kaynak: FactSet
Zehirli hapların benimsenmesinin ana nedenleri
"Zehirli Hap", bir "hedef şirket" için, düşmanca satın alma anlaşmasını akıncılar için pahalı veya daha az çekici hale getirmek için bir taktik olarak hissedarın hak meselesini kullandığı popüler bir savunma mekanizmasıdır. Bu strateji aynı zamanda gelecekteki olası düşmanca girişimlerin hızını yavaşlatmak için bir araç görevi görür.
Genel olarak pay sahiplerinin onayı olmaksızın yönetim kurulu tarafından kabul edilir. Ayrıca, ilgili hakların gerektiğinde yönetim kurulu tarafından değiştirilebileceği veya kullanılabileceği bir hükümle birlikte gelir. Bu, daha iyi pazarlık gücü için zemin oluşturmak amacıyla, devralan ile Kurul arasındaki doğrudan müzakereleri dolaylı olarak zorlamak içindir.
İki şekilde kıstırabilir: Bir satın almayı çok zor bir ceviz haline getirebilirler veya çeşitli aşamalarda ortaya çıkan olumsuz yan etkilere sahip olabilirler.
Yaygın Zehirli Hap türleri
Poison Pill her şeyi kapsayan bir terimdir ve pratik bir kurumsal ortamda tetiklendiği çeşitli biçimler vardır. Yaygın olarak kullanılan araçlardan bazıları şunlardır:
# 1 - Tercih edilen hisse senedi planları
1984'ten önce, düşmanca devralma çirkin kafasını sardığında, Tercih Edilen hisse senedi planları öncelikle Zehir hapları olarak kullanılıyordu. Bu plan kapsamında şirket, oy haklarıyla birlikte gelen ortak hissedarlara imtiyazlı hisse senedi temettü dağıtmaktadır. İmtiyazlı hissedarlar, yabancılar aniden büyük miktarda hisse satın aldığında özel haklar kullanabilirler.
# 2 - FLIP-IN
1984 sonrası, diğer bazı yöntemler de gün ışığına çıktı. Böyle bir taktik, Flip-in zehir hapıdır. Kurumsal akıncılar bir şirkette büyük miktarda hisse satın aldıklarında, Flip in en çok tercih edilen geri dönüşlerden biridir. Burada hedef şirket, teklife karşı koymak için indirimli bir oranda çok sayıda hisse satın alır ve bu da sonunda devralanın kontrolünün azalmasına yol açar. Örneğin, bir yatırımcı şirket hisselerinin% 15'inden fazlasını satın alırsa, teklif veren dışındaki diğer hissedarlar daha fazla sayıda hisse satın alır. Satın alınan ilave hisseler ne kadar yüksekse, devralanın ilgisi o kadar seyreltildi. Teklifin maliyetini de arttırır. Teklif veren, böyle bir planın yürütüldüğüne dair bir ipucu aldığında, ihtiyatlı davranabilir ve anlaşmayı daha ileriye götürmek için cesareti kırılabilir.Teklif verenin daha sonra müzakere için kurula resmi bir teklif sunması da mümkün olabilir.
# 3 - DÖNDÜRME
Ters çevirme, Flip-in'in tam tersidir ve hissedarlar, birleşme sonrasında devralanın şirketinde hisse satın almayı seçtiklerinde gerçekleşir. Diyelim ki hedef şirket hissedarları, birleşmiş şirkette indirimli olarak ikiye bir hisse satın alma seçeneğini kullanıyorlar. Bu seçenek genellikle önceden belirlenmiş bir sona erme tarihi ile birlikte gelir ve oy hakkı yoktur.
Devralanın ilgisini önemli ölçüde sulandırmak, anlaşmayı oldukça pahalı ve sinir bozucu hale getiriyor. Devralan taraf geri çekilirse, hedef şirket de bu hakları kullanabilir.
# 4 - Arka uç haklar planı
Bu savunma mekanizması altında hedef şirket, çalışanların hisse senedi opsiyon planlarını karıştırır ve herhangi bir istenmeyen teklif durumunda etkili olacak şekilde tasarlar. Bu, hissedarlara, devralan şirketin çoğunluk hissesini alması durumunda daha yüksek değerli hisseler edinme ayrıcalığı sağlamayı gerektirir. Bu şekilde, devralan şirket hisseler için daha düşük bir fiyat teklif edemeyecektir. Bu, satın almayı caydırmaktan başka bir şey değil. Bununla birlikte, istisnai durumlarda, devralan daha yüksek bir fiyat teklif etmeye hazırsa, Arka Uç hakları planı geçersiz olur.
# 5 - Altın Kelepçe
Çalışanların bir şirketin en büyük varlığı olduğu konusunda hepimiz hemfikiriz. Altın kelepçeler, şirketin krem-del-a-crème'ine kalmalarını sağlamak için sunulan çeşitli teşviklerden başka bir şey değildir. Altın kelepçe genellikle, çalışan belirli bir performans eşiğine ulaştıktan sonra kazanılabilen ertelenmiş tazminat, çalışan hisse senedi opsiyonları (ESOP'lar) veya sınırlı hisse şeklinde verilir.
Bununla birlikte, çoğumuz Altın kelepçelerin bir ele geçirme önleme mekanizması olarak da kullanılabileceğini bilmiyoruz. İstenmeyen bir teklif gerçekleştiğinde, bu Zehir Hapı tetiklenir. Kilit personel hisse senedi opsiyonlarına sahip olur ve altın kelepçeleri çıkarılır. Bazıları son derece zengin deneyime ve zekaya sahip olan bu çalışanlar artık şirketten ayrılmakta özgürler. Satın alan, bu nedenle, hedef şirketin kilit yöneticilerini kaybedecek ve bu, onun yürümesini zorlaştıracaktır.
# 6 - Oylama Planları
Tercih Edilen Stok Planı ve Flip-in ile aynı çizgide tasarlanan bu taktik, bir kontrol mekanizması aracı olarak oylama haklarını içerir. Bir yatırımcı tarafından önemli miktarda hisse bloku elde edildiğinde, imtiyazlı hissedarlar (büyük blok sahibi dışında) süper oy kullanma yetkisine sahip olurlar. Bu, toplu hisse alıcısı tarafından oylama kontrolü elde etmeyi zorlaştırır ve itici hale getirir.
Piyasa değerine göre benimsenen zehirli hapların eğilimleri (2014'e kadar)
Kaynak: British Columbia Üniversitesi
Zehir Hapının Tarihi
Dünyadaki her fenomenin arkasında bir tarih vardır ve Poison Pills bir istisna değildir. Düşmanca ele geçirmelerin ve savunma mekanizmalarının apaçık oluşumları 1980'lerde tam bir ivme kazandı. Düşmanca ele geçirmeler günün emri haline geldi. 1970'lerden bu yana, T. Boone Pickens ve Carl Icahn gibi şirket akıncıları birçok şirket yönetim kurulunun omurgasını ürpertti. Yasal bir savunma taktiği yoktu. 1982'de M&A avukatı Martin Lipton, Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, parlak zırhlı bir şövalye olarak geldi ve düşmanca şirket devirlerini önlemek için "zehirli hap" savunmasını icat etti. Uzmanlara göre bu, 20. yüzyılda şirketler hukukundaki en önemli yasal gelişmeydi.
Zehirli hapların yasallığı 1980'lerin başında ilk geldiklerinde belirsizdi. Bununla birlikte, Delaware Yüksek Mahkemesi, Moran - Hanehalkı International, Inc. ABD dışında zehirli hapları yasadışı kabul eden ve uygulanabilirliğine kısıtlamalar getiren birçok yargı bölgesi.
Peki bu kadar garip bir ismin arkasındaki hikaye nedir? Bu, monarşik çağda yaygın olan casusluk geleneğine dayanıyor. Bir casus bir düşman tarafından yakalandığında, sorgulamadan ve gerçeğin açığa çıkmasından kaçmak için hemen bir siyanür hapı yuttu. Poison Pill ismini bu uygulamaya borçludur.
Zehirli Hap Örnekleri
# 1 - Netflix
Kurumsal bir yatırımcı olan Carl Icahn, 2012 yılında Netflix'i şirketten% 10 hissesini satın alarak hazırlıksız yakaladı. İkincisi, Carl Icahn'ı sonsuza kadar rahatsız eden bir hareket olan bir hissedarın doğru planını “Zehirli Hap” olarak yayınlayarak yanıt verdi. Bir yıl sonra, hissesini% 4,5'e düşürdü ve Netflix, doğru sorun planını Aralık 2013'te feshetti.
kaynak: money.cnn.com
# 2 - KAZANCI Sermaye
FXCM Inc, GAIN Capital Holdings, Inc.'i Nisan 2013'te satın almayı planladığında. GAIN, "zehirli hap" tetikleyerek yanıt verdi. Haklar, hissedarların elinde bulundurdukları şirketin bire bir oranında adi hisse senetlerine temettü olarak dağıtılmasına karar verildi. Öngörülemeyen bir olayın meydana gelmesi üzerine, her bir hak, hissedarlara yeni bir katılımcı imtiyazlı hisse senedinin yüzde birini daha sonra artırılan 17.00 $ 'lık bir kullanım fiyatından satın alma yetkisi verecektir.
kaynak: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
ABD'nin en büyük bellek yonga üreticisi olan Micron Technology Inc.'in Yönetim Kurulu, düşmanca bir devralma endişesi karşısında bir "Zehirli Hap" stratejisi benimsedi. Taktik, bir kişi veya grup şirketin ödenmemiş hisselerinin% 4,99'unu veya daha fazlasını elde ederse tetiklenecek bir haklar sorunuydu
kaynak: Bloomberg.com
# 4 - İskele 1 İthalat
Daha yakın bir zamanda, Eylül 2016'da, Pier 1 Imports Inc, hedge fon şirketi Alden Global Capital LLC, birincisinde% 9,5 hisse açıkladığında Poison Pill önlemine başvurdu. Anlaşma, her adi hisse sahibine, 17.50 $ 'lık bir fiyattan küçük imtiyazlı hisselerin bir kısmını satın alma hakkı veriyordu. İmtiyazlı hisseler adi hisse senedine benzer oy şartlarına sahip olacak ve büyük bir hisseyi ele geçiren herhangi bir hissedarın kontrolünü sulandıracaktır.
kaynak: marketwatch.com
Zehirli Hapın Avantaj ve Dezavantajları
| Avantajlar | Dezavantajları |
| Bir "hedef şirket" için güçlü bir savunma mekanizmasıdır ve şirketin verimli satın almaları belirlemesine ve kurumsal akıncıların eylemlerini caydırmasına olanak tanır. "Zehir Hapı" aynı zamanda potansiyel baskınların hız kesicileri olarak da görev yapar. Bölünme etkileri genellikle olumludur ve bir satın alma uygunsa hissedarların daha yüksek prim kazanmalarına yol açabilir. | Hissedar değerini olumsuz etkileme gücüne sahiptir. Kapak, daha düşük bir hisse fiyatıyla daha fazla satın almaya yol açar. Çok sayıda hisse, değerlemesini etkiler.
Örneğin, 2008'de Microsoft, Yahoo! hissedarlar hisse başına 31 $, o sırada% 62 primi temsil ediyor, ancak "Poison Pill" Yahoo! tarafından sokulduktan sonra elini çekti. hisse fiyatları bu tekliften bu yana darbe aldı ve Başkanı Jerry Pinto da konumunu kaybetti. |
| Zehir Hapları genellikle daha tatlı bir anlaşma sağlamak için bir müzakere taktiği olarak tetiklenir. Şirketin zaman satın almasına ve yönetime herhangi bir devralma şartlarını kendileri için en kazançlı olacak şekilde dikte etmesine olanak tanır. |
Zehirli Haplar Nedeniyle Kaybedilen Hissedar Değeri
Kaynak: Harvard Hukuk Fakültesi Forumu
Her zaman acı mı yoksa bazen tatlı mı?
Düşmanca ele geçirmeler ve savunma mekanizmaları siyah beyaz bölmelerde sınıflandırılamaz. Bazı gri alanlar da var. Devralmaların tümü kötü değildir; devralma savunma mekanizmalarının tamamı şirketin menfaatine en uygun şekilde değildir. Bu yatırımcılardan bazıları, sektör ve şirket işleri hakkında, bazen şirketin yönetiminden çok daha iyi, önemli bilgiye sahiptir. Şirket baskınları veya düşmanca devralmalar, bugünlerde kendilerini "Yatırımcı Aktivizmi" adı verilen nispeten yapıcı bir biçimde ortaya koydu. Yatırımcıların kurumsal yolları veya hissedarların uzun vadeli hedeflerini etkilemeye yönelik herhangi bir eylemi aktivizm olarak görülür.
S&P Capital IQ'ya göre, "Gündemler yatırımcılar arasında farklılık gösteriyor ve maliyet azaltmaları, yeniden yapılanmalar, kurumsal bölünmeler, yenilenen finansman yapıları, daha fazla kaldıraç ve daha yüksek girişim gerçekleştirmek için daha hissedar odaklı nakit ve likidite kullanımı gibi belirli alanlara odaklanıyor. kamu piyasalarında değer. "
Böylece 1980'lerde kurumsal dünyayı kasıp kavuran uygulamanın bugün bile geçerli olduğunu görüyoruz. S&P Capital IQ; 2005'ten 2009'a kadar 89 eylemci eylem gerçekleşirken, son beş yılda 2010'dan 2014'e kadar 341 eylem gerçekleştirildi. 2010 yılından bu yana her yıl bir satış hacmi artışı oldu ve bu eğilim 2015 yılında güçlü bir şekilde devam etti.
Kaynak: S&P Capital IQ, 1 Ocak 2005 ile 19 Haziran 2015 arasındaki verilere (1 milyar $ veya daha fazla bireysel piyasa değerine sahip şirketler) dayanmaktadır
Poison Pills'in şirkete bir faydası olup olmadığını belirlemeden önce, herhangi bir şirketin birçok paydaşı olduğunu ve potansiyel bir devralma sırasında her birinin farklı bir şekilde etkilendiğini anlamamız gerekir. Hissedarların, şirket hisselerinin değerini maksimize etmede maddi menfaatleri vardır. Yönetim kurulunun şirkete ve hissedarlara karşı farklı mali menfaatleri ve sorumlulukları vardır. Aynı zamanda, şirkette mülkiyet sahibi olan şirket yöneticileri de devralımdan kazanç ya da kayıp olabilir.
Genellikle alt ve orta düzeydeki diğer şirket çalışanları, çoğu zaman birleşme sonucunda kaybediyor. Birleşme sırasında toplu işten çıkarmaları duyuran şirket satın alma haberleri de duyulmamış değil.
Zehir Hapları Videosu
Sonuç
Bir Zehir Hapının gerçekten yararlı olup olmadığı sonucuna varmak zordur. Her şey her iki şirketin uzun vadeli hedeflerine bağlıdır. Bir şirketin, düşmanca devralmalara bir zehirli hap veya başka bir savunma ile nasıl tepki verdiğini anlamak, bir şirketin yönetim ve kendisi ile ilgili kritik sorunları nasıl ele aldığına dair büyük gerçekleri ortaya çıkarabilir.
Önerilen Makaleler
- Flip-Over Zehir Hapları
- Flip-In Zehirli Haplar
- Altın Paraşüt Anlamı
- Beyaz Şövalye nedir?
