Düşmanca Devralma nedir?
Düşmanca bir devralma, hedef şirket tarafından satın alan şirket olarak adlandırılan başka bir şirket tarafından bir tür satın alma işlemidir; hedef şirketin yönetimi devralma lehine olmasa da, teklif veren yine de şirketi satın almak için başka kanalları kullanır. Hedef şirketin hisselerini, geçerli piyasa fiyatlarından daha fazla olan önceden belirlenmiş fiyattan satın almak için doğrudan halka teklif yaparak ihale teklifi yoluyla şirketi satın almak.
Yukarıdan, Fransız Çamaşırhane hizmeti şirketi Elis'in şirkete 2 milyar Euro'nun üzerinde değer biçen düşmanca bir devralma teklifinde bulunduğunu görüyoruz.
Tüm Zamanların En Büyük Düşman Devralmalarına Örnekler
| AOL ve Time Warner | 2000 | 164 milyar $ | AOL, çok daha büyük ve başarılı Time Warner'ı devraldığını açıkladığında, dönemin en büyük anlaşmalarından biri olarak lanse edildi. |
| Sanofi-Aventis ve Genzyme Corp | 2010 | 24,5 milyar $ | Sanofi, 2010 yılında biyoteknoloji şirketi Genzyme'yi satın almak için zorlu bir mücadele verdi. Başlangıçta istediklerinden çok daha yüksek bir prim sunmalı ve hedef şirketinin yaklaşık% 90'ını kontrol altına almalıydı. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange ve NYSE Euronext | 2011 | Yaklaşık 13,4 milyar $ | 2011 yılında, NASDAQ ve Intercontinental Exchange NYSE'yi talep edilmeden ve teklif vererek satın almak istedi. Ancak Nasdaq, ABD Adalet Bakanlığı'nın Antitröst Bölümü'nden gelen bir direktifin ardından teklifini geri çekmek zorunda kaldı. |
| Icahn Enterprises ve Clorox | 2011 | Yaklaşık. 12,6 milyar $ | Yıllar önce Carl Icahn, Clorox'a karşı düşmanca bir devralma teklifi başlattı. Hisse başına 7,65 $ 'dan devralmayı teklif etti, bu da yaklaşık% 12 prim idi. Clorox teklifi reddetti ve gelecekte kendisini bu tür çeşitli tekliflerden korumak için bir zehirli hap stratejisi kullandı. |
Düşmanca bir devralma stratejileri
Düşmanca bir devralmayı hedefleyen bir şirket, buna iki ana yoldan yaklaşabilir: İhale teklifi ve Proxy Fight .
# 1 - İhale Teklifi
Bir şirket veya yatırımcı grubu, hedef şirketin çoğunluk hisselerini piyasa fiyatına göre bir prim üzerinden satın almayı teklif ettiğinde ve bu teklif, reddedebilecek yönetim kuruluna yapılır. Bu durumlarda, teklif sahibi teklifi doğrudan hissedarlara verebilir. Hissedarlar, buna karşılık, bir hak bulurlarsa teklifi kabul etmeye karar verebilirler. Ancak hissedarların çoğunluğu teklifi kabul etmeye karar verdiğinde hisselerin satışı gerçekleşir.
# 2 - Vekil Savaş
Proxy Battle ise bir organizasyon üzerinde oldukça düşmanca bir kontrol mücadelesidir.
Yukarıdaki karar ağacı diyagramı, düşmanca devralma teklifinin gerisinde kalan tüm süreci gösterir. Hedeflenen teklif, teklif verenin kasıtlı olarak hedef şirketi istenmeyen teklif hakkında bilgilendirmemeyi seçmesi durumunda düşmanca olarak adlandırılır. Doğal olarak, böyle bir senaryoda, bir vekalet yarışması da mevcut yönetim tarafından anlaşılmaz olarak değerlendirilecektir. Hedef şirketin hisselerinin% 5'ini satın alması veya "Ayakta durma pozisyonu" olarak adlandırılan bir durum bile duruma bağlı olarak düşmanca veya arkadaşça kabul edilebilir. Aslında, düşmanca devralmanın nasıl görüldüğünü belirleyen Toehold satın almanın arkasındaki niyettir. Satın alma işlemi, işlem maliyetlerinin düşürülmesi veya açık artırmada stratejik bir konum kazanılmasıyla sağlanıyor ise, yine de dostça olarak adlandırılabilir; ancak,yönetim üzerinde yetki kazanmak amacıyla satın alınan bir ayak parmağı kesinlikle düşman olarak kabul edilecektir. Düşmanca ele geçirme yolu, virajlarla dolu görünüyor. Başlangıçta dostane bir teklif olarak başlayan bir teklif, zamanla düşmanca bir teklif de olabilir.
Düşmanca Ele Geçirme Savunma Stratejileri
Bu düşmanca ele geçirme teklifi hoş karşılanmadığından, hedef şirket çeşitli düşmanca ele geçirme savunma stratejileri (reaktif ve önleyici faktörler)
# 1 - Makarna Savunması
Oldukça dudak şapırdatan bir isim, değil mi? Daha teknik bir cephede, bir makarna savunması, bir şirketin, devralınması durumunda yüksek bir fiyatla itfa edilmesi gerektiği durumuyla çok sayıda tahvil çıkarmasını gerektirir. Bir şirketin tahvilleri çok daha yüksek bir fiyattan itfa edildiğinde, anlaşma ekonomik olarak cazip görünmüyor. Bu savunma stratejisi iki yönlü çalışır. Anlaşmayı çekici olmayan hale getirdikten sonra, potansiyel alıcının yetkilerini de sınırlar. Makarnanın pişirildiğinde genişlemesi, tahvillerin daha yüksek fiyatlarla itfasının düşmanca devralmanın maliyetini artırdığını göstermek için bir alegori olarak kullanılmıştır. Tahvilin itfa fiyatı arttığında potansiyel bir alıcı için çatlamak aslında zor bir ceviz.
A şirketinin zorla B şirketini satın almaya çalıştığını varsayalım.Hedef şirketin yönetimi, onlara pek çekici gelmeyebileceği için anlaşmaya devam etmek istemiyor ya da A'nın olacağına dair yeterli güvenleri yok. şirketi başarıyla yönetebilme. Kurumsal yeniden yapılanma ve işten çıkarmalara ilişkin ek korkular da büyük önem taşıyor. Böyle bir durumda, B şirketi makarna stratejisine gitmeye karar verebilir. Nominal değerin% 200'ü oranında paraya çevrilebilecek 100 milyon dolarlık tahvil ihraç edebilirler. Bu nedenle, 2000 $ 'lık yatırım yapan kişiye 4000 $ ödenmesi gerekecek ve bu da toplam satın alma maliyetini artıracak ve sonunda alıcıyı teklifi devam etmekten caydıracaktır.
# 2 - Zehirli Hap
Zehirli Hap, düşmanca satın alma anlaşmasını akıncılar için pahalı veya daha az çekici hale getirmek için bir taktik olarak hissedarın hak meselesini kullandığı bir "hedef şirket" için popüler bir savunma mekanizmasıdır. Bu strateji aynı zamanda gelecekteki olası düşmanca girişimlerin hızını yavaşlatmak için bir araç görevi görür. Yönetim kurulu, genel olarak zehirli hapları pay sahiplerinin onayı olmadan kullanmaktadır. Ayrıca, ilgili hakların gerektiğinde yönetim kurulu tarafından değiştirilebileceği veya kullanılabileceği bir hükümle birlikte gelir. Daha iyi pazarlık gücü için zemin oluşturmak üzere, dolaylı olarak devralan ile Kurul arasındaki doğrudan müzakereleri zorunlu kılar.
Kurumsal bir yatırımcı olan Carl Icahn, 2012 yılında Netflix'i şirketten% 10 hissesini satın alarak hazırlıksız yakaladı. İkincisi, Carl Icahn'ı sonsuza kadar rahatsız eden bir hareket olan bir hissedarın doğru planını "Zehirli Hap" olarak yayınlayarak yanıt verdi. Bir yıl sonra, hissesini% 4,5'e düşürdü ve Netflix, doğru sorun planını Aralık 2013'te feshetti.
kaynak: money.cnn.com
# 3 - Yakılmış Dünya Politikası
Scorched Earth Policy, askeri tabirden ödünç alınmış bir terimdir. Orduda çoğu zaman generaller, askerlere rakip ordunun işine yarayabilecek her şeyi ve her şeyi imha etmelerini emreder. Bu savunma taktiğine göre, şirketler en önemli varlıklarını elden çıkarırlar veya devralan şirketleri uzun vadeli sözleşme yükümlülüklerine sokarlar.
# 4 - Altın paraşüt
Teknik olarak Golden Parachute, Şirket ile üst düzey yönetimi arasında yapılan ve yeniden yapılanma faaliyeti sonucu sonlandırılması durumunda yöneticilere önemli faydalar sağlanmasını öngören bir sözleşme olarak tanımlanmaktadır. Bu avantajlar genellikle nakit ikramiyeleri, hisse senedi opsiyonlarını, bir emeklilik paketini, tıbbi yardımları ve tabii ki iyi bir kıdem tazminatı içerir. Ayrıca, herhangi bir potansiyel birleşmeyi caydırmak için bir Anti-devralma mekanizması veya Zehirli hap için bir araç olarak kullanılır. Şirketin önemli bir kısmına vaat edilen faydalar veya tazminat miktarı, birçok devralanın düşmanca devralma kararını değiştirmesine yol açabilir.
Verizon, Yahoo'yu satın almayı kabul ettiğinden beri, endüstri, Marissa Mayer'in (Yahoo CEO'su), birincisinin onu feshetmeye karar vermesi durumunda uçacağı fahiş Altın Paraşütle dolup taşıyor.
kaynak: Yahoo Schedule 14A
# 5 - Taç mücevher
Scorched Earth Politikasına oldukça benzer bir stratejidir. Bu durumda, düşmanca bir teklif sırasında hedef şirket tarafından varlıkların satışı, çoğunlukla en değerli olanlarına (Crown Jewel) odaklanır. Bu tür varlıkları satmanın şirketi potansiyel edinenler için daha az çekici hale getireceği varsayılır. Sonunda satın alan şirketi teklifi geri çekmeye zorlayabilir.
Ancak, bu stratejinin uygulanabileceği başka bir yol vardır. Hedef şirket, en değerli varlıklarını Beyaz Şövalye olarak da bilinen dost canlısı bir şirkete satmayı seçti. Daha sonra, devralan şirket düşmanca bir devralma kararını bıraktığında, hedef şirket varlıklarını önceden belirlenmiş bir fiyata Beyaz Şövalyeden geri satın alır.
# 6 - Istakoz tuzağı
Bir diğer popüler savunma mekanizması da Istakoz Tuzağıdır. Bunda, hedef şirket,% 10'dan fazla dönüştürülebilir menkul kıymete sahip kişilerin (dönüştürülebilir tahviller, dönüştürülebilir imtiyazlı hisse senetleri ve varantlar dahil) bu menkul kıymetleri oy kullanma hissesine devretmekten caydırıldığı bir yetki verir. Burada% 10'dan fazla mülkiyete sahip kişiler büyük balık veya ıstakozların simgesidir.
Düşmanca devralmanın hissedarlar üzerindeki etkisi
Genellikle hedef şirketin hisselerinin yükseldiği görülmüştür. Bir grup yatırımcı veya devralan şirket, yönetimin hissedar değerini maksimize etmediğini algıladığında, hisse senetlerini piyasa değerine göre bir prim üzerinden satın almak için doğrudan hissedarlara yaklaşırlar. Aynı zamanda yönetimi devirmek ve kamuoyu, medya ve hissedarlar arasında yeni yönetimin günün ihtiyacı olduğu fikrini oluşturmak için belirli taktikler uyguluyorlar.
Gördüğümüz gibi, Berendsen'in hisse fiyatı, Elis'in 2 milyar Euro'luk Düşmanca Devralma Teklifi'nden sonra yükseldi.
kaynak: Yahoo Finance
Bunun bir sonucu olarak, piyasadaki hisse senetleri için ek bir talep vardır. Ardından, şirketin kontrolü için sert bir mücadele veriliyor. Düşmanca ele geçirmeler, mevcut yönetime karşı bir savaştan başka bir şey değildir. Ancak hissedarlar, yönetimin vizyonunu düşmanca bir devralmanın sunduğu cezbedici kârlarla yan yana yargılayacak zekaya sahip olduklarında, bundan bir değer elde edilebilir.
Hisse fiyatı artışları, hisse geri satın alma sürecinde oldukça karmaşık bir yol izler. Düşmanca devralmalar sonunda yapılsa bile, bunlar yönetimin hissedarlar için uygun olan bazı teklifler yapmasını içerir. Genellikle bu teklifler hissedarların düşmanca devir teklifini reddetmesi için yapılır.
Çoğu zaman, bu teklifler arasında özel temettüler, hisse geri alımı ve bölünmeler bulunur. Tüm bu önlemler, kısa vadede ve uzun vadede hisse senedi fiyatını yükseltir. Bu tekliflerin her birini ayrıntılı olarak anlamaya çalışalım. Özel temettüler, hissedarlara tek seferlik ödemelerdir. Bunlar, özellikle faiz oranlarının düşük olduğu senaryolarda hissedarların duyarlılığını artırır ve hisse senedinin daha çekici görünmesini sağlar. Hisse geri alımı, hisse senetleri için artan bir talep yaratır ve arzını azaltır. Yan ürünler, daha yüksek değerlemeler göstermek ve hissedarlar için daha odaklı bir vizyon ve iş sağlamak için çekirdek olmayan iş birimlerini elden çıkarmak için stratejik kararlardır.
Sonuç
Çoğu şirket, düşmanca devralmalara karşı zorlu bir mücadele verirken, bunu neden yaptıkları tam olarak belli değil. Birçok uzman ve analist, devralanların hissedarlara hisse fiyatı üzerinden prim ödediği için bunun hedef şirket için her zaman faydalı olacağı görüşündedir. Hikayenin bir başka yanı da, teklif sahiplerinin prim tutarını hedef şirket hissedarlarına ödeyecek fonları ayarlamak için büyük borçlar almasıdır. Buna karşılık, devralan şirketin hisse değerini düşürür.
Bununla birlikte, bazı analistler, düşmanca devralmaların genel ekonomi üzerinde olumsuz bir etkisi olduğunu düşünüyor. Bir şirket diğerini zorla devraldığında, yönetim hedef şirketin iş modelini, çalışma kültürünü veya teknolojisini kısıtlayabilir veya hiç anlayamayabilir. Temel olarak, herhangi bir sinerji içermeyen bir satın alma olacak ve bu tür bir birleşme ve satın alma faaliyeti uzun vadede asla başarılı olamaz.
Düşmanca bir devralmada, hem hedef şirket hem de satın alan şirket her düzeyde ağır bir maliyete maruz kalır. Hedef şirket, kendi aralarında bir güvensizlik duygusu yaratan ve ilerleyen işleyişini engelleyen düşmanca bir devralma korkusu içinde yaşıyor. Sonuç olarak, hedef şirketler savunma stratejileri üstlenmek için çok fazla maliyet yarattı.
Ancak, diğer her Birleşme ve devralma gibi düşmanca devralmaların sonucu genelleştirilemez. Bu nedenle, başarılı olup olmadıklarına karar vermek zordur. Maliyet-fayda analizi, duruma göre yapılmalıdır. Düşmanca devralmalardan bazıları mahkum olurken, diğerleri endüstri konsolidasyonu ve oldukça güçlü şirketler ile sonuçlandı.
