Reverse Morris Trust nedir?
Reverse Morris Trust, birleşme ve devralmalarda, varlıkların ve yükümlülüklerin vergi açısından verimli bir şekilde yeniden düzenlenmesi ve aktarılmasıyla sonuçlanan bölünme yoluyla vergi yansımalarını önlemek için kullanılan bir tekniktir. Amerika Birleşik Devletleri'nde (ABD) çok yaygındır.
Reverse Morris Trust Nasıl Çalışır?
- Bir ana-yan kuruluş yapısı olmalıdır.
- Ana Şirket, iç gelir kanununun 355. bölümünde belirtilen çeşitli koşulları yerine getirerek, bağlı kuruluşu vergi açısından verimli bir şekilde satmak istemektedir.
- Ana şirket, bağlı ortaklığı ana şirketin hissedarına ayırır.
- Bir yan şirket 3. şirket ile birleştirildi. Böyle bir üçüncü taraf, bir yan kuruluşa kıyasla daha küçük görünmelidir. Sonuç olarak azınlık hissesi% 50'den az olacak. Satın alınacak varlıklar satılır ve derhal alıcıyla birleştirilir.
- Birleşen şirketin hisselerinin% 51'i, yalnızca asıl ana işletmenin hissedarına ait olmalıdır.
Ancak, birleşme sonrasında da 355.Bölümde belirtilen tüm koşulların en az 2 yıl boyunca yeterince yerine getirilmesi gerektiğinden emin olunmalıdır.
Tarih
Birleşme ve devralma dünyasında, her yapı ya kanundaki bazı boşlukların bir sonucudur ya da arazi mahkemesinin kararına dayanmaktadır. Morris Trust yapıları, ABD temyiz mahkemesinin 1966'da Commissioner v. Mary Archer W. Morris Trust davasında verdiği bir kararın sonucudur.
Bu yargıya dayanarak, insanlar avantajlardan yararlanmaya başladı. Sonuç olarak, iç gelir araştırması 1977'de Reverse Morris vakfı için 355. maddeyi formüle etti ve vergi avantajlarından yararlanmak için uyulması gereken çeşitli koşullar sağladı.
Misal
ABC Co., belirli coğrafyalarda üretim faaliyetlerine sahip olan XYZ Co'yu PQR Co.'ya satmak istedi. Vergi gerekliliğine uymak için ABC Co, Reverse Morris yapısını aşağıdaki şekilde planladı. ABC CO., XYZ Co'nun varlıklarını ayrı bir bağlı kuruluşa devretti. Ayrıca ABC Co, XYZ Co'nun hissesini kendi hissedarlarına satmaktadır.
Ardından, ABC Co., ABC Co.'nun hissedarlarının yeni birleşen şirkette çoğunluk hissesine sahip olduğu ve PQR co'nun hissedarları ve yönetimi şirkette azınlık hissesine sahip olacak PQR Co ile Reverse Morris Trust yeniden yapılanmasını tamamladı.
Reverse Morris Trust Kuralları
Reverse Morris Trust yapısı altında vergi avantajlarından yararlanabilmek için 355. bölümde verilen tüm koşulların yerine getirilmesi gerekir.
- Sahiplik testi: Yeni birleşen şirkette, orijinal ana şirketin hissedarlığı birleşme sonrasında da% 50 olarak kalmalıdır.
- Sermaye, birleşme sonrası satılamaz. Satılıyorsa, eşik sınırının% 50'sinin altına düşmemelidir.
- Borç-Borç veya Borç-Özkaynak Swap oranı belirlenebilir. Ancak, bu% 50 sahiplik kriterleri dahilinde olmalıdır.
- Ana ve Bağlı Kuruluş, Reverse Morris güven yapısını başlatmadan önce 5 yıl boyunca aktif olarak üstlenilen ticaret veya iş geçmişine sahip olmalıdır.
- Yeni birleşen şirket, birleşme sonrasında da belirli bir süre işine devam etmelidir.
- Varlık testi: Ana şirket, elden çıkarmak istediği yan kuruluşun varlığının en az% 80'ine sahip olmalıdır.
Avantajlar
- # 1 - Kazançlar Üzerindeki Kurumlar Vergisini Önler - Tersine Morris yapısının temel avantajı, vergi kanunlarının yasal sınırları içinde vergi planlaması yapma yolunu mümkün kılmasıdır.
- # 2 - Ödenen Değer, Alıcının Hissesidir - Alıcı, bedeli hisse senetlerinde bile verebilir, bu da onu kurumsal dünyada çok çekici kılar.
- # 3 - İletim Varlıklarının Net Defter Değeri Eski ve Yeni Sahip için Aynı Kalır - Reverse Morris güven yapısı altında, tüm varlıklar defter değerinden 3. şirkete devredilmelidir . Sonuç olarak, varlıkların aşırı değerlenmesinde ilgisiz bir artışa neden olmaz.
- # 4 - Varlıkların Sessiz Hareketi - Varlıkların bölünmesi, hisselerin hissedarlara satılmasının hemen ardından gerçekleşecek. Bu, başka onayların alınması gerekmediğinden varlıkların serbest dolaşımını sağlayacaktır.
- # 5 - İşi yapmak için aynı yönetim, aynı çalışanlar, aynı iş gücü ve aynı ideolojiye sahip aynı varlık olacak. Bunun, işletmenin günlük işlerinde herhangi bir etkisi olmayacaktır. Bu nedenle, iştiraklerin sessiz bir şekilde devri olarak kabul edilir.
Dezavantajları
- # 1 - Nakit İhracı için Sınırlı Kapsam - Özkaynak eşiğinin korunması gerektiğinden, değerlendirme öz sermaye ile oldukça sınırlı olacaktır. Bu nedenle, asgari bir parasal ihraç kapsamı vardır.
- # 2 - Birleşme Sonrası Özkaynak İhracı için Sınırlı Kapsam - Ana şirketin orijinal hissedarının sahipliğinin% 51'inin birleşme sonrasında da kapsamlı bir şekilde sürdürülmesi gerekmektedir. Bu, birleşme sonrası yayınlamaya da yer vermez.
