Badwill nedir?
Negatif Şerefiye olarak da bilinen Badwill, bir şirket bir hedef şirketi adil piyasa değerinden daha düşük bir fiyata satın aldığında birleşme ve satın alma işlemlerinde anılır. Şirketlerin gerçeğe uygun değerin veya defter değerinin altında satış yapmasının nedenleri arasında finansal sıkıntı, büyük borç, düşmanca devralmalar, bilgisiz satıcılar veya potansiyel devralmayanlar sayılabilir.
Açıklama
Devralan bir şirket, bir hedef şirket satın aldığında ve gerçeğe uygun piyasa değerinden daha yüksek bir bedel ödediğinde, fark şerefiye olarak adlandırılır. Bir edinen işletmenin fiyatı piyasa değerinin üzerinde ödemesinin ana nedeni, hedef şirketin marka değeri ve müşteri dağıtım ağı gibi maddi olmayan varlıklarıdır. Bununla birlikte, bazen şirketler, tüm varlıkların gerçeğe uygun değerinin, bu varlıkları satın almak için ödenen bedelden daha fazla olduğu tehlikeli şirketleri satın alır.
Badwill'in Nedenleri
Şirketlerin varlıklarını veya işlerini, varlıkların gerçeğe uygun piyasa değerinden çok daha düşük olan satış bedeli karşılığında satmasının birkaç nedeni vardır, örneğin:
- Finansal Tehlike: Bir şirket sıkıntı içindeyse ve geçmiş yıllarda sürekli olarak zarar bildiriyorsa veya geçmiş yıllarda sürekli olarak negatif Serbest Nakit Akışına sahipse, şirketin değerlemesi varlıklarının piyasa değerinin altına düşebilir.
- Büyük Borç : Finansal yükümlülükleri karşılamak için tutarlı pozitif nakit akışları olmayan bir şirkette önemli bir kaldıraç seviyesi varsa, işletmenin varlıklarının piyasa fiyatından daha düşük bir değere satılmasına yol açabilir.
- Potansiyel Alıcı Yok : Bir şirket, işini veya bir bölümünü satmak istiyor ancak alıcıyı bulmakta güçlük çekiyorsa, bu, hedef şirketin daha düşük satış bedelini kabul etmesine neden olabilir.
- Düşmanca Devralmalar : Düşmanca devralmalar, hedef şirketin Yönetim Kurulu'nun izni olmaksızın devralan tarafından devralınmasıdır. Bu devralmalar, ya bir davayı doldurarak, hedef şirketin hissedarlarına ihale teklifinde bulunarak ya da açık pazarda sahiplenerek zorunlu bir şekilde gerçekleşir. Düşmanca devralmalar, hem devralan hem de satıcının işin devralınmasını karşılıklı olarak kabul ettiği, dolayısıyla bazen anlaşmayı düşük satış bedeli ile kapatarak kötü niyetle sonuçlandığı dostane devralmaların tam tersidir.
- Bilgisiz Satıcı : Bazen satıcı, işinin potansiyel büyümesinin ve piyasa değerinin farkında olmaz ve farkındalık eksikliği nedeniyle işinin daha düşük değerini kabul eder.
Kötü Niyetin Muhasebe Tedavisi
Amerika Birleşik Devletleri'nde, Badwill'in muhasebe muamelesi için Finansal Muhasebe Standartları Beyanı (SFAS) 141 İşletme Birleşimi uygulanmaktadır.
SFAS 141'e göre,
- Edinilen varlıkların gerçeğe uygun değeri, varlıkların iktisabı için ödenen bedelden fazla ise, ortaya çıkan fark Negatif Şerefiye olarak adlandırılır.
- Edinen işletmenin hesap defterlerinde, Negatif Şerefiye değeri, iktisap edilen duran varlıkların maliyetini sıfıra indirmek için tahsis edilmiştir.
- Duran varlıkların maliyetini sıfıra düşürdükten sonra, geri kalan kötü niyetin değeri, Gelir Tablosunda Olağandışı Kazanç olarak muhasebeleştirilir.
Pek çok ülke Negatif Şerefiye veya Kötü Niyeti, Negatif şerefiyenin tanınmasına yönelik kılavuz notu içeren Muhasebe Standardı Kodlaması (ASC) 805 ile birlikte Uluslararası Finansal Raporlama Standardı (IFRS) 3 uyarınca kabul etmektedir. Muhasebe uygulaması, SFAS, SEC düzenlemeleri ve FASB pozisyonlarının içeriğini birleştirdiği için yukarıda IFRS 3 için belirtilenle aynıdır.
Badwill Dergi Girişleri
Satın alan şirket, Dergi Girişini izleyerek negatif şerefiyeyi "Olağanüstü kazanç" veya "İndirimli Satın Alma Kazancı" olarak tanıyabilir:
Misal
Diyelim ki ABC Inc., XYZ Inc.'in tüm işini 500 milyon ABD Doları bedelle satın aldı. Satın alma tarihinde, XYZ Inc. net varlıklarının piyasa değeri (Mülk, tesisler ve Ekipman ve diğer cari varlıklar eksi cari olmayan borçlar ve cari borçlar dahil) 650 milyon ABD dolarıydı.
XYZ Inc.'in net varlıklarının piyasa değeri, ABC Inc. tarafından ödenen bedelden fazla olduğundan, işlem 150 milyon ABD Doları tutarındaki Badwill ile Pazarlıklı Satın Alma olarak adlandırılabilir. (500 milyon ABD doları eksi 650 milyon ABD doları)
ABC Inc., aşağıdaki yevmiye kaydını kaydederek 150 ABD Doları tutarındaki negatif şerefiye değerini tanıyabilir:
Sonuç
Kötü niyet, devralan şirket, hedef şirketin net varlıklarını şirketin varlıklarının gerçeğe uygun değerinden daha düşük önemli bir fiyata satın aldığında ortaya çıkar. Bu işlemler, hedef şirket mali sıkıntı içindeyken veya finansal yükümlülüğü yerine getirmek için pozitif, tutarlı nakit akışları olmayan önemli bir borcu olduğunda veya düşmanca bir devralma yoluyla gerçekleşir.
