Drag-Along Hakları nedir?
Sürükleme hakları hükmü, bir şirketin çoğunluk hissedarlarına, bir birleşme veya devralma sırasında şirketteki hisselerini satmaları için azınlık hissedarlarını “sürükleyebilecekleri” yetki verir.
Örneğin, ABC Şirketi borsada listelenmiştir. Daha büyük bir Şirket XYZ, ABC hisselerinin% 51'inden fazlasını piyasalardan ve firmanın diğer sahiplerinden satın almayı başardı, bu nedenle gelecekte ABC için XYZ tarafından anılan bir satın alma olacak. Bununla birlikte, XYZ, ABC şirketine "tam" sahip olmak istiyor, bu da ABC'de azınlık hissedarlarla herhangi bir mülkiyet paylaşmadan% 100.0 hisseye sahip olmak istedikleri anlamına geliyor. Bu durumda, hissedarların çoğunluğu, azınlık hissedarları hisselerini satmaya zorlar. Diğer bir deyişle, hissedarların çoğunluğu sürüklenme haklarını kullanmaktadır.
Drag-Along Haklarının Özellikleri
Sürükleme hakları hükmü hem ihraç eden şirket hem de alıcı için önemlidir. Bazı önemli noktalar:
- Birleşme ve devralma sırasında, ihraç eden şirket mülkiyetini yeni alıcı firmaya satmak isteyebilir. Bunun için, hissedarların çoğunluğu hisselerini satmaya çoktan karar vermiş olacaktı, ancak hissedarların daha küçük bir kısmı tarafından tutulan kalan hisseler ne olacak? İhraç eden şirket bu durumda sürükleme hakkını kullanabilir ve azınlık hissedarları da hisselerini satmaya zorlayabilir.
- Azınlık hissedarlarına, bu hakla zorlanmakla birlikte, firmanın potansiyel alıcısının veya piyasadaki herhangi bir alıcının doğrudan teklif ettiği fiyatla aynı fiyat teklif edilir. Bu nedenle, piyasadaki diğer alıcılar için olduğu gibi çoğunluk hissedarlar için eşit rekabet vardır.
- Sürükleme hakları hükmü, firmanın tüm mülkiyetini aldığı için firmanın potansiyel alıcısı için bir artıdır. Firmayı politikalarına göre yönetmelerine yardımcı olur.
- Sürükleme haklarının kullanılması ile ilgili hüküm ve koşullar, genellikle menkul kıymet ihraçları sırasında teklif belgelerinde belirtilir. Bu nedenle, yatırımcılar herhangi bir yatırım yapmadan önce şirketteki paylarının koşulları konusunda bilgi sahibi olmalıdır.
İlişkili Taraflara Sağlanan Faydalar
Bu hakkın önemi varken, belli faydaları da var. Taraflar için bazı faydalar:
# 1 - Çoğunluk Hissedarları
Şirket sahiplerinin de bir kısmını veya tamamını oluşturan hissedarların çoğunluğu, bu hakkı, birleşme ve devralmalar sırasında, sadece kendilerine bir fayda sağladığı için kullanırlar. Birleşme ve Devralmalar sırasında, alıcı, devralınan şirkette% 100 sahiplik şartı getirebilir ve teklif edilenden biraz daha fazlasını teklif edebilir. Böyle bir durumda, sahipler bu sürükleme haklarını kullanarak daha fazlasını alabilirler.
# 2 - Azınlık Hissedarları
Azınlık hissedarlarının hakları, şirketteki hisselerini satmak için piyasadaki herhangi bir başka satıcı tarafından ödenecek olan aynı tutarda ödenecekleri bir maddeyle korunmaktadır.
3 - Şirketin Alıcıları
Alıcılar için en büyük fayda, firmaya% 100 sahip olmalarıdır. Şirketi yönetmek için prosedürlerinden ve politikalarından kaynaklanan rahatsızlıkları ortadan kaldırır. İlgili şirketi satın almak için daha yüksek meblağ ödemeleri gerekse bile, şirketi daha iyi yönetmenin bir yolunu sağladığı için ilgilenirler.
Drag-Along Haklar Maddesi Hakkında Bazı Gerçekler
Sürüklenen haklar klozu, hissedarların çoğunluğunun sağladığı menfaatler ve tekel nedeniyle ortaya çıkmıştır. Bununla birlikte, herhangi bir şirketin tüm hissedarlarının, sahip oldukları hisselerde böyle bir durumla karşılaşmaları durumunda bilmesi gereken birkaç gerçek vardır:
- Birleşme ve devralma durumunda şirketin alıcıları ile halihazırda anlaşma yapmış olacak çoğunluk hissedarlar, bu hakkı azınlık hissedarlar üzerinde her zaman kullanabilir ve hisseler için aynı fiyatı teklif ederek haklarını koruma sorumluluklarını anlamalıdır.
- Teklif belgesinde sürükleme haklarıyla ilgili herhangi bir şey yer almıyorsa, azınlık hissedarlar şirketin satışına itiraz edebilir. Ayrıca, çoğunluk hissedarlarından hisselerine belirli bir fiyat talep edebilir veya süreci geciktirebilirler.
- “Hakim hissedarlar” teriminden tekrar tekrar bahsederek, şirketteki asgari sahipliğin en az% 51 olması gerektiğini belirtiyoruz.
- Hissedarların çoğunluğunun, meydana gelecek satış olayından önce azınlık hissedarlarına bir bildirimde bulunması gerekir. Satış sözleşmesi imzalandıktan sonra, sürükleme hakları kullanılamaz.
- Faydaların yanı sıra, azınlık hissedarlar için de önemli bir endişe var. Satın aldıkları hisse senetlerinin piyasalarda likit olmaması veya satın aldıkları payların piyasalarda açık bir şekilde işlem görmeyen imtiyazlı hisse senetleri olması durumu ortaya çıkabilir. Böyle bir durumda, bu tür menkul kıymetlerin fiyatları kamuya açık değildir. Bu nedenle, fiyatlar gizlidir, bu da, azınlık hissedarların şirkette herhangi bir işlem anında veya sürükleme haklarının kullanılması sırasında gerçek fiyatı bulamayacağı anlamına gelir. Böyle bir senaryodan kaçınmak için, hissedarlar her zaman piyasaları ve hisselerinin düzenli olarak nerede dalgalandığını takip etmelidir.
Sonuç
Sürükleme hakları maddesi, işleme dahil olan tüm taraflar için farklı şekillerde faydalı görünebilir; ancak, tüm paydaşlar tarafından dikkat edilmesi gereken birçok kritik nokta vardır. Bu tür bir işleme geçmeden önce şirketin alıcıları ve satıcıları tarafından çok sayıda analiz yapılması gerekir. Azınlık hissedarların sonunda, anlaşmanın sonuçlandırılmasında gecikmelere neden olabilecek bazı beklenmedik durumlar da olabilir. Bu durumla devam etmenin en iyi yollarından biri, teklif belgesinde tüm karmaşık ayrıntıların yayınlanma sırasında belirtilmesidir, böylece tüm taraflar sorunun gelecekteki olasılıklarından haberdar olur.
