Kanuni Birleşme Nedir?
Kanuni birleşme, birleştirilmiş iki şirketin yasal yasalara ve uygunluğa uyması gerektiği ve bu nedenle, iki şirketten birinin birleşme öncesinde sahip olduğu yasal kimliğin aynısını koruduğu ve diğer şirketin kimliğini kaybettiği türden bir birleşme türüdür.
Açıklama
Kanuni bir birleşme, birleşmedeki şirketlerden birinin birleşme sonrasında bile tüzel kişiliğini koruyabildiği bir birleşme türüdür. Örneğin, A Şirketi ve B Şirketi'nin yasal bir birleşmeye girdiğini varsayalım. Böyle bir birleşmenin kurallarına göre, bu ikisinden biri tüzel kişiliğini koruyacaktır. Ve bir başkası yok olacak. Bu tür bir birleşme tıpkı bir satın alma gibidir. Bir şirket başka bir şirketi satın aldığında ve yine de devralan tüzel kişiliğini korur ve satın alınan şirket kimliğini kaybeder.
Neden Yasal Birleşme?
kaynak: ft.com
Yukarıdaki anlık görüntü bir Yasal Birleşme örneğidir. TDC, Viasat TV İstasyonu ve diğer eğlence varlıklarını İsveç Modern Times Grop'tan satın almak için 2,5 milyar dolar teklif etti ve bu, 5,2 milyar dolarlık bir toplam gelire sahip bir grup yaratacak.
Kuruluşların böyle bir birleşmeyi düşünmesinin birçok nedeni var. İşte en önemlileri
- Öncelikle, bir kuruluş böyle bir birleşmeye gitmenin kendisine finansal olarak fayda sağlayacağını düşünüyorsa, kuruluş böyle bir birleşmeye hazır olacak bir ortak aramaya çalışacaktır.
- İkinci olarak, bir kuruluş iş süreçlerinin verimliliğini artırmak veya temel yetkinliklerini iyileştirmek ya da maliyetleri düşürmek istiyorsa, böyle bir birleşmeyi düşünebilir.
- Üçüncüsü, bir şirketin böyle bir birleşmeye gitmesinin en önemli nedeni, yakın bir rakibi pazar payı veya temel güçlü yönlerinde yenmektir.
Kimliğini kaybedecek şirket açısından düşünürsek, şirketin daha büyük veya daha iyi başka bir şirketle birleşmesinin başka nedenleri olduğunu görürüz. İşte birkaç neden -
- Şirket, başka bir büyük şirketle birleşmenin, şirketi bağımsız olarak yönetmekten çok hissedarlarına fayda sağlayacağını düşünebilir. Bir işletmenin amacı hissedarların değerini en üst düzeye çıkarmak olduğu için, bu iyi bir film olabilir.
- İkinci olarak, şirket başka bir şirketle birleştiğinde operasyonlarda çok az çıkar çatışması olacağını / neredeyse hiç çıkar çatışması olmayacağını hissedebilir (ancak çoğu durumda bu doğru değildir).
Her iki taraf da böyle bir birleşmeyi kabul edene kadar gerçekleşemez.
Şimdi yasal gerekliliklere ve prosedürlere bakalım.
Yasal Birleşmenin Yasal Gereklilikleri ve Prosedürleri
- Yasal birleşmeler gerçekleşmeden önce, birleşmeler için şartlı yasalar şirketler hukuku tarafından belirlenir. Ve birleşmedeki her bir taraf, şirketler hukuku tarafından belirlenen yasalara uymalıdır.
- İkinci olarak, her şirketin yönetim kurulunun birleşme gerçekleşmeden önce onaylaması çok önemlidir.
- Üçüncüsü, böyle bir birleşmenin en zorlu kısmı her bir şirketin hissedarlarının onayını almaktır. Hissedarların oy haklarını kullanmaları ve böyle bir birleşmeyi gerçekleşmeden önce onaylamaları gerekir.
- Son olarak tüm onaylar alındığında yetkililer tarafından nihai onay verilir. Bu nedenle yasal birleşme sürecinin tamamı sıkıcıdır ve aylar ve aylar zaman, sabır ve çaba gerektirir.
Bununla birlikte, yasal birleşmenin daha kısa bir şekli de mümkündür. Bir ana şirket ile yan kuruluşu arasında olabilir. Bu daha kısa biçime geçmeden önce, gerekli özeni dikkatli ve kapsamlı bir şekilde yapmalısınız.
Böyle bir birleşme durumunda dikkat etmemiz gereken bir husus daha var. Olağanüstü bir işleme karşı hissedarların itirazıdır.
Değerleme haklarını kullanabilir ve bunu talep edebilirler -
- Şirket hisselerinin birleşme öncesinde değerlemesi yapılmalıdır.
- Birleşme gerçekleşmeden önce, hissedarlara şirkette sahip oldukları hisselerin adil piyasa değeri verilmelidir.
Kısacası, yasal bir birleşme her iki tarafın, hissedarların ve iş dünyasının refahına bağlı kalmalıdır.
Yasal Birleşme ile Yasal Konsolidasyon Arasındaki Farklar
- Yasal bir birleşmede, iki taraftan biri kendi varlığını elinde tutarken, bir diğeri diğeriyle kendi varlığını kaybederek birleşir. Yasal bir konsolidasyonda, iki taraf bir araya geldiğinde, her ikisinin de tüzel kişiliği sona erer ve yeni bir kimlik oluşur.
- Bir birleşmede, birleşen şirketin (birleşmeden sonra kimliğini kaybeden) varlık ve yükümlülükleri, devralan şirketin (birleşmeden sonra bile kimliğini koruyan) mülkü olur. Bir konsolidasyonda, her iki şirketin varlıkları ve yükümlülükleri, konsolidasyondan sonra oluşan daha büyük şirketin varlık ve yükümlülükleri haline gelir.
- Hem birleşme hem de konsolidasyonda, federal ve eyalet hükümeti, birleşme veya konsolidasyon yoluyla bir şirketin (yeni veya eski) diğerlerine göre haksız bir avantaj elde ettiğini veya etkileyebileceğini fark ederlerse, anti-tröst yasalarını kullanarak birleşme veya konsolidasyon sürecini durdurabilir. tekel haline gelerek pazar.
