Negatif Sözleşmeler (Kısıtlayıcı) nedir?
Negatif veya kısıtlayıcı bir sözleşme, yalnızca bir tarafın belirli eylemleri gerçekleştirmesini engelleyen bir tahvil sözleşmesidir veya başka bir deyişle, bir şirketin tahvil sahipleri tarafından kabul edilmedikçe ve kabul edilmedikçe belirli finansal oranları aşmamak için verdiği bir vaattir ve üç tür ifşa etmeme, talep etmeme ve rekabet etmeme.
Negatif Sözleşmeler hemen hemen tüm sözleşme / sözleşmelerde kullanılır:
- İş sözleşmeleri
- Birleşme ve Devralmalar
- Tahvil belgeleri
- Arazi kullanımı / Kira sözleşmeleri vb.
Bu, bir anlaşmanın parçası olarak kullanılabilir veya bir bütün olarak ayrı bir anlaşma olabilir. Sözleşme türüne göre farklı amaçlara hizmet eder; ancak, genellikle bir tarafın diğer taraf üzerindeki çıkarını önlemek için yapılır.
Ayrıca Bond Covenants'a bir göz atın
3 Ana Negatif Sözleşme Türü (Kısıtlayıcı)
Çeşitli işlemlerde / sözleşmelerdeki olumsuz sözleşme türlerini görelim:
# 1 - Rekabet Etmeme Sözleşmesi
Rekabet etmeme sözleşmesi esas olarak iş sözleşmelerinde veya satın alma sözleşmelerinde yazılır.
Satın alma sırasında, yeni sahip, bir Şirketi ve işini devraldığında, işletmenin eski sahibinin aynı işi tekrar başlatmayacağı ve rekabete başlayacağı bir rekabet etmeme sözleşmesi imzalar. Rekabet etmeme anlaşması genellikle belirli bir süre ve bir bölge içindir. İşletmenin yeni sahipleri, işe girmemeleri için genellikle asıl sahiplere rekabet dışı ücretler öderler.
Rekabet etmeme anlaşmaları, çalışanların bir rakibe katılmasını veya çalıştığı Şirket ile aynı işi açmasını da kısıtlar. Bu genellikle gerekli eğitim, beceri ve deneyime sahip olduktan sonra çalışanların Şirket'in rakibi olmasını kısıtlamak için yapılır. Çalışan sözleşmelerindeki bu tür rekabet etmeme sözleşmeleri 6 ay ile 2 yıl arasında değişmektedir.
# 2 - Talep Dışı Sözleşme
Talep etmeme sözleşmesi, profesyonellerin, çalışanların müşterileri veya müşterileri önceki çalışanlarından talep etmesini kısıtlar. Danışmanlar, genel olarak müşterileri çok iyi tanırlar, kendi işlerini kurma ve işverenlerinin müşterilerini talep etme eğiliminde olabilirler veya bir rakibe katılarak müşterileri yeni işverene davet edebilirler. Böyle bir anlaşma, onların bunu yapmasını kısıtlar.
# 3 - İfşa Etmeme Sözleşmesi
Bir ifşa etmeme sözleşmesi, bir tarafın başka bir taraf hakkındaki bilgileri ifşa etmesini kısıtlar. Bilgiler, ticari sırları, teşvik edici bilgileri, yenilikleri veya bu tür bilgilerin sahibinin işine zarar verebilecek diğer bilgileri içerebilir. Örneğin, laboratuarlarda çalışan araştırmacı bilim adamları, eczacılar, diğer araştırmacılar bu tür anlaşmalara tabidir. Yeni ürünler ve yenilikler üzerinde çalışırlar ve işverenleri yeni ürünler geliştirerek rekabet avantajı elde etmek ister. Böylece, bir NDA imzalayarak rakiplere bilgi akışını koruyacaktı.
Tahvil Teminatlarında Kısıtlayıcı Sözleşmeler
kaynak: pds.com.ph
Tahvil senetlerinde de sözleşmeler bulunur. Bu tür kısıtlayıcı sözleşmeler, tahvil yatırımcılarının çıkarlarını korumak için konulur. Bunlar, tahvil ihraçlarında yatırımcıların parasını korumak için kullanılır ve tahvil çıkaranların yatırımcıları etkileyebilecek riskli bahisler veya bu tür önemli değişiklikler almasını kısıtlar. Ancak, olumsuz sözleşmelerin sayısı ne kadar azsa, bu tür tahvillerin faiz oranı o kadar azdır. Kısıtlayıcı sözleşmeler listesi şunları içerebilir:
- Muhasebe uygulamalarını değiştirmemek
- Borç sınırı
- Temettü ödeme limiti
- Sözleşmeler / kira sözleşmelerinde veya bunların herhangi bir değişikliğinde sınır
- Belirli bir aralıkta belirli finansal oranların korunması - bu tür oranlardan birkaçına örnekler:
- Borç / öz sermaye oranını 1'den az tutmak
- 1'den fazla cari oranın korunması
- Tarihsel aralıkta net kar marjını veya brüt kar marjını korumak
Negatif Sözleşmeler için Örnekler: Bir şirket 100 Mn $ borç almak istiyor, ancak kredi sözleşmesinde temettü ödemesi üzerinde bir kısıtlama var. Hissedarlara ödenen temettü, bir yılda hisse başına 1 doları geçemez.
Tahvil senetlerinde sözleşmeler iki tür olabilir.
- Operasyon Sözleşmesi : Operasyonel taahhütler, Şirketin operasyonları ile ilgili olanlardır. Şirketin faaliyetlerine kısıtlamalar koyarlar ki bu - borçlunun belirli açıklama gereksinimlerini karşılaması gerekir, belirli işlemleri veya iş kolunu alamaz, belirli bir sigorta düzeyini sürdürebilir.
- Mali Sözleşme : Mali sözleşmeler, finansın ve mali oranların belirli bir düzeyde tutulması gibidir, örneğin, 2: 1'lik borç / öz sermaye oranı, minimum işletme sermayesi gereksinimleri, faiz karşılama oranının korunması vb.
kaynak: akelius.com
Borç verenler, tahvil ihraçları için olumsuz sözleşmeler bulundurmayı severler, böylece borçlu belirli bir risk seviyesinde çalışır ve böylece borç verenin parasının güvende olmasını sağlar. Borçlu olumsuz sözleşmeleri ihlal ederse, bu bir "teknik temerrüt" olarak kabul edilir. Borçlu faiz ve anapara ödemeleri ödüyor olsa da, olumsuz sözleşmeleri ihlal etmesi kredi notunu düşürebilir.
İstihdam Sözleşmelerinde Olumsuz Sözleşmeler
İş sözleşmelerinde genel olarak rekabet etmeme ve ifşa etmeme sözleşmeleri vardır. Çalışanların, çalıştıkları süre boyunca sahip oldukları bilgileri ifşa etmeleri ve işverenleri ile rekabet etmeleri yasaktır. İşveren, çalışanlara ilk eğitim, beceri ve deneyim vererek, çalışanlarına zaman ve para yatırdığı için çıkarlarını korumaya çalışır. Çalışan, ticari sır niteliğinde olabilecek bazı bilgilere, özel bilgilere veya işvereni etkileyebilecek bu tür diğer veri veya bilgilere erişebilir. Böylelikle işveren gizlilik sözleşmesi imzalayarak bu tür bilgilerin rakibe aktarılmamasını yasal olarak sağlar.
Sonuç
Negatif Sözleşmeler, bir tarafın diğer tarafın çıkarlarını korumak için bazı işlemleri üstlenmesini veya mali açıdan ihtiyatlı bir şekilde çalışmasını kısıtlayan kısıtlayıcı sözleşmelerdir. Bunlar anlaşmaların çoğunda bulunur. Anlaşmalar, bir birleşme veya devralma, işçi sözleşmeleri, tahvil sözleşmeleri vb. Olabilir. Anlaşmalarda bahsedilmiş olsa da uygulama sorunları ile karşı karşıya. Negatif sözleşmeler ihlal edilirse veya ihlal edilirse, mahkeme tarafından karara bağlanması uzun zaman alabilir. Dahası, hasar zaten yapılmış olduğu için her iki taraf için de maliyetli olacaktır.
