Dönem Cetveli nedir?
Ön koşul, genellikle kapitalizasyon ve değerleme, edinilecek hisseler, dönüştürme hakları, varlık satışı vb. Gibi yatırımla ilgili tüm temel noktaları içeren bağlayıcı olmayan bir sözleşmedir.
- Girişim sermayesi bir hedef şirketi belirler, iş modelinden geçer, iş planını inceler, durum tespiti yapar ve ardından hedef şirkete karar vermeden önce gerekli görüşmeleri ve müzakereleri yapar.
- Özel sermaye fonu, Hedef Şirket ile anlaşma yapmaya karar verdikten sonra, ön protokol resme giriyor. Özel Sermaye fonu ile Hedef Şirket arasındaki işlemin ilk adımı bir dönem çizelgesidir. Anlaşmanın tüm temel ve kritik noktalarına sahiptir.
Ön Şartlardaki Hükümler Listesi
Bağlayıcı Hükümler ve Temel Hükümler dahil olmak üzere ön protokol hükümlerinin listesi aşağıdadır
- Ön Şartlardaki Bağlayıcı Hüküm Örnekleri
-
- # 1 - Gizlilik Şartları
- # 2 - "Dükkan Yok" Hükmü
-
- Ön Şartlardaki Temel Hüküm Örnekleri
-
- # 1 - Sunulan Güvenlik Türü
- # 2 - Büyük Harf Kullanımı ve Değerleme
- # 3 - Temettü Hakları
- # 4 - Tasfiye Tercihi
- # 5 - Dönüştürme Hakları
- # 6 - Sulandırmayı Önleme Hükümleri
- # 7 - Yönetim Kurulu
- # 8- Geri Alım Maddesi
- # 9- Transfer Kısıtlamaları
- # 10 - Önleme hakları
- # 11- İlk ret hakkı
- # 12 - Hükümlerle birlikte etiketleyin ve sürükleyin
-
- Ön Şartlardaki Ek Hüküm Örnekleri
-
- # 1 - Kazanım Sağlama
- # 2 - Emsal Koşullar
-
Ön Şartlardaki Bağlayıcı Hükümler
Ön protokol yasal olarak bağlayıcı bir belge değildir. Ancak, Ön Protokol'ün belirli bölümleri yasal olarak bağlayıcıdır.
# 1 - Gizlilik Şartları
Ön protokol, hedef şirket hakkındaki hassas bilgilerin PE Fonu tarafından üçüncü şahıslarla paylaşılmasına karşı korunduğu bu maddeye sahiptir.
# 2 - "Dükkan Yok" Hükmü
Bu dönem sayfası maddesi, PE Fonlarını korumak içindir. Bu maddede, hedef şirketin belirli bir süre için herhangi bir üçüncü şahısla başka bir finansman araması yasaklanmıştır. Bu hüküm, PE Fonlarının halihazırda diğer potansiyel yatırımcılarla görüşen hedef şirketlerle durum tespiti veya müzakerelere katılmayarak zamandan ve paradan tasarruf etmesine yardımcı olur.
Önerilen Kurslar
- Finansal Analist Modelleme Eğitimi
- Risk Sermayesi Eğitim Paketi
Ön Protokol'deki Temel Hükümler
# 1 - Sunulan Güvenlik Türü
Ön protokolün en önemli ve temel hükmü, sunulan menkul kıymetin türü - öz sermaye, imtiyazlı hisseler, varantlar vb. Ve bu menkul kıymetin hisse başına fiyatıdır. PE fonu ile Hedef Şirket arasında belirlenen ilk anlaşma dönemidir.
# 2 - Büyük Harf Kullanımı ve Değerleme
Temel dönem cetveli hükmünün altındaki bir sonraki bölüm Kapitalizasyon ve Değerleme'dir . Bu madde, Hedef Şirket için hisse başına fiyatı belirler. Tercih edilen hisse senetleri daha cazip şartlara sahip olduğundan, Özel sermaye yatırımcıları tarafından öz sermaye yerine tercih edilirler.
Bu terim cetveli maddesi aynı zamanda şirketin para öncesi ve para sonrası değerlemeleri hakkında bilgi sağlar. Para öncesi değerleme, finansman yapılmadan önce bekleyen hisse adedine dayalı değerlemedir. Para sonrası değerleme ise finansman sonrası tedavüldeki hisse senedi sayısına dayanmaktadır.
PE fonları bir yatırım yaptığında, yatırımını "dönüştürülmüş esasa" dayalı olarak analiz eder. İsminden de anlaşılacağı üzere, "Dönüştürüldüğü şekliyle", tedavüldeki hisse sayısı artı hedef şirketin varantları ve opsiyonları kullanıldığında mevcut olacak hisse sayısıdır ve dönüştürülebilir menkul kıymetler hamiller tarafından dönüştürülür.
# 3 - Temettü Hakları
Büyük harf kullanımından sonra Ön Ödemede, temel hükümler kapsamında Temettü haklarıyla ilgili bir hüküm olacaktır . Ödenecek temettülerle ilgilenir. Temettüler, kümülatif veya birikimsiz olarak ödenir.
Hedef şirketler ya yeni başlayanlar ya da orta düzey şirketler olduğundan, neredeyse hiç kâr payı vermiyorlar. Yatırımcılar kümülatif temettüleri tercih ederler, bu nedenle temettüler birikmeye devam eder ve tercih edilen hisse senetleri adi hisse senedine dönüştürüldüğünde hesaba katılır. Bu hüküm, tasfiye durumunda imtiyazlı hissedarlara adi hisse senedinin ne kadarının gideceğine karar vermesi açısından esastır.
# 4 - Tasfiye Tercihi
Temettü Sonrası, dönem tablosu, Tasfiye tercihleri ile ilgili hükümlere sahiptir . Tasfiye durumunda imtiyazlı hissedarlar adi hisse senedi yerine imtiyaz alırlar.
Genellikle tasfiye tercihleri yatırılan miktara eşit olacaktır. Ancak, zaman zaman, yatırılan miktarın bir katı olacaktır. Bu kat, yatırılan miktarın 3 ila 5 katı aralığında olabilir.
Hedef şirket, PE fonuyla anlaşma yapmadan önce tasfiye hükümlerini dikkatlice anlamalıdır. Düşük değerli bir şirket olarak, o zaman tasfiye halinde, adi hissedarlar çok düşük gelir elde ederler.
# 5 - Dönüştürme Hakları
Dönüştürme hakları Ön Protokol'de kapsanan bir sonraki temel hüküm olacaktır. Bu ön protokol hükmü Yatırımcıya adi hisse senedine dönüştürme hakkı verir. Yatırımcılar bu hakkı normal koşullarda nadiren kullanırlar çünkü tercih edilen hisse senedi tasfiye anında adi hisse senedinden daha fazla değere sahiptir.
Yatırımcılar, Hedef Şirketin satışı, birleşmesi veya halka arzından önce tercih ettikleri hisse senetlerini adi hisse senedine dönüştürürler. Genel olarak, şirket bir halka arz planladığında, sigortacılar birden fazla hisse senedini halka arz etmeyi tercih etmediğinden, imtiyazlı hisse senetleri otomatik olarak adi hisse senedine dönüştürülür.
# 6 - Sulandırmayı Önleme Hükümleri
Dönüştürme hakları ön protokolünden sonra, temel hüküm kapsamında Anti-Dilution için bir madde bulunur . Bu madde, koruma önlemi olarak ön protokolüne eklenmiştir. Bu madde, şirketin müteakip finansman için yatırımcılar tarafından ödenen hisse başına fiyatın altında bir fiyata ek hisse satması durumunda gelecekte PE fonunu korur.
Bu hükümler, sonraki finansmanın daha düşük bir fiyattan gerçekleşmesi durumunda, daha yüksek bir fiyattan satın alınan tüm hisselerin dönüştürme fiyatının aşağı doğru ayarlanacağı şekildedir. Yatırımcıların sahiplik yüzdesi korunacak şekilde yapılır. Bu, önceki yatırımcıların daha fazla hisse almasına ve fiyat korumasına sahip olmayan diğer sahiplerin sahipliğinin azalmasına neden olur.
# 7 - Yönetim Kurulu
Temel hükümlere göre, yönetim kurulu hakkında ayrıca ön ödeme hükmü bulunmaktadır . Bu fıkra, yatırımcı tarafından Yönetim Kurulu'nda yer alacak yönetici sayısı ile ilgilidir. Genel olarak, gerekli kilometre taşlarına öngörülen sürede ulaşılamaması veya önceden belirlenmiş olumsuz bir durumun ortaya çıkması durumunda, Yönetim Kurulu'nda yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun Yatırımcıya sahip olacağı bir madde eklenir.
Hedef şirket ve kurucusu, herhangi bir önemli kurumsal karar alırken yönetim kuruluyla ilgilenmek zorunda kalacağı için yönetim kurulunun yapısını dikkatlice incelemelidir.
Çoğu zaman yatırımcı grubundan bir yönetim kurulu temsilcisi olumsuzdan çok olumludur. Bu, özellikle grubun sektöre özgü deneyime sahip olması durumunda, parlak bir yön verebilir.
Ön protokol ayrıca Bilgi haklarıyla ilgili bir hüküm içerir. Yatırımcılar, şirketlerden "bilgi hakları" sağlamalarını ister. Bunlar ideal olarak hedef şirketin finansal tabloları, stratejik planları, tahminleri ile ilgili bilgilerdir.
# 8- Geri Alım Maddesi
Bazen temel şartname hükmü, Redemption maddesini de içerir . Bu madde, PE fonuna likidite sağlar. Hüküm, şirketin bunu yapacak mali kaynaklara sahip olduğunda hisseleri geri alması gerektiğidir.
Geri ödeme genellikle yalnızca şirket kârlı hale geldiğinde dikkate alınacaktır, ancak bir satış, halka arz veya yeniden sermayelendirme yoluyla likidite fırsatı yoktur.
Temel hükümlerin parçası olan diğer bazı hükümler, Transfer kısıtlamaları, öncelikli haklar, ilk ret hakları, Hükümlerle birlikte etiketleme ve sürükleme
# 9- Transfer Kısıtlamaları
Transfer kısıtlamaları, transfer edilebilirliğe getirilen kısıtlamalardır. Bu ön protokol kısıtlamaları, hisselerin şirketin hissedar olarak istemediği bir tarafa satılmamasını sağlamak için konmuştur.
# 10 - Önleme hakları
Rüçhan hakları, hissedarlara, varsa şirket tarafından ihraç edilmiş yeni menkul kıymet satın alma hakkı veren haklardır. Yatırımcıların toplam tedavüldeki hisse senetlerinin nispi yüzdesini ellerinde tutabilmeleri için bu ön ödeme hükümleri, dönem tablosuna dahil edilmiştir.
# 11- İlk ret hakkı
İlk ret hakkı, hedef şirketin kurucularının ve diğer hissedarların paylarını önce şirkete veya imtiyazlı hissedarlara teklif etmelerinin zorunlu olduğu haklardır. Üçüncü kişiye ancak şirket veya imtiyazlı hissedarların reddinden sonra gidebilirler.
# 12 - Hükümlerle birlikte etiketleyin ve sürükleyin
Üçüncü tarafa yapılan satış müzakerenin ileri aşamalarına giderse, o zaman Etiketle birlikte haklar PE fonuna hisselerini de orantılı olarak satma hakkı verir.
Sürükleme hakları kapsamında, belirli bir hisse yüzdesine (genellikle çoğunluk) sahip olan ve bir üçüncü şahsı alıcı olarak tanımlayan yatırımcıların diğer hissedarları da dahil etmeleri gerekmektedir. Bu senaryoda, azınlık hissedarlar katılmak zorunda kalıyor. Bu ön protokol hükmü, diğer hissedarlar satıştan yana olmasa bile, uygun şartlar mevcutsa şirketin satışına yardımcı olur.
Ek Hükümler
PE fonu ile hedef şirket arasındaki işlem kaldıraçlı satın alma veya yeniden sermayelendirme ise, bu tür işlemlerin bir borç bileşeni olacaktır. Genel bir hüküm, yönetimin hisselerinden ve / veya yeni öz sermayeden yapılan herhangi bir satın alımın, borcu desteklemek için şirketin nakit akışı kullanılarak finanse edilmesidir.
LBO ve yeniden sermayelendirme, hedef şirketin kurucularının yanı sıra opsiyon sahiplerine önemli bir temettü alma ve aynı zamanda mülkiyeti elinde tutma avantajı sağlar. Ayrıca gelecekte şirketin yönetiminde aktif olarak yer alabilirler. Bunun dışında şirket gelecekte büyümesi için ek sermaye alacaktır.
# 1 - Kazanım Sağlama
Ek olarak, ön protokol, kurucuların ve diğer hissedarların satılan işletmelerin gelecekteki performansına bağlı olarak ek ödemeler aldığı bir Kazanç hükmüne sahiptir . Dolayısıyla, belirli bir hedefe, hedefe, belirtilen kazanç katına veya belirli bir karlılık düzeyine ulaşabilirlerse, o zaman kazanmaya hak kazanırlar. Kazanç provizyonları, LBO ve yeniden sermayelendirme işlemlerinde oldukça yaygındır.
Bu tür bir ön protokol hükmünün dahil edilmesi, bir yatırımcıdan şirketin kendisini finansal olarak cazip hale getirdiği bir noktaya ulaşabileceğine dair makul bir beklentiyi yansıtır. Açıktır ki, bu hüküm kapsamında bunu kanıtlama riski hedef şirketin yönetimindedir.
Bu nedenle, hedef şirket olarak, kazanç hükümleri titizlikle incelenmeli ve PE fonu ile dikkatlice müzakere edilmelidir. Kazançtaki hükümlerden biri, yönetimin şirkette belirli bir süre kaldıklarında aynı haklara sahip olması, aksi takdirde kaybedilmesidir. Bu nedenle hedef şirket, ancak belirtilen saate kadar şirkette olmayı planlıyorsa hükmü kabul etmelidir.
Ancak, kurucular ile PE fonu yatırımcısının getirdiği ekip arasında farklılıkların ortaya çıkması veya Yatırımcının hedef şirketin işlerinin günlük işlerine çok fazla müdahale etmesi nedeniyle yönetim için kolay değildir.
Ek dönem tablosu hükümleri, Yatırımcı muhasebecisine, avukatlara, durum tespiti sürecini yürüten uzmanlara ödenecek ücretler gibi çeşitli ayrıntıları içerecektir .
# 2 - Emsal Koşullar
Ek dönem sayfası hükümleri aynı zamanda emsal Koşulları da içerir
Ön protokolde yer alan emsal koşullar, ön protokol imzalandığı andan yatırımın tamamlanmasına kadar olan zaman arasında ne olması gerektiğine dair bilgileri içerecektir.
Bu terim sayfası hükmü şunları içerir:
- Durum tespiti sürecinin tatmin edici bir şekilde tamamlanması ve
- Çeşitli yasal anlaşmaların gerektiği gibi tamamlanması. Hissedarlarla bir anlaşma ve garanti ve tazminat belgelerini içerecektir.
- Bazen koşul emsali, hedef şirketin bu süre zarfında belirli belirli şeyler yapması gerektiğini belirtebilir. Belirli bir müşteriyle (müzakere sırasında Özel sermaye fonuna bahsettiğiniz) bir sözleşme yapmayı veya Marka temsilcisi olarak belirli bir kişiliğe bağlanmayı içerir.
