Carve-Out Anlamı
Bölünme, bir ana şirketin, bağlı ortaklığın azınlık payını bir dış yatırımcıya veya bir grup yatırımcıya satarak iş birimlerinden birini kısmen elden çıkarmaya karar verdiği iş stratejisini ifade eder. Başka bir deyişle, ana şirket, iş birimini doğrudan satmaz, bunun yerine işletmedeki bir öz sermaye hissesini satar veya bir hisse senedini elinde tutarken kontrol hissesini bırakır. Esasen, bir şirket, temel yetkinliği olmayan bir iş biriminden yararlanmak için genişletme stratejisini kullanır.
Genel olarak, özel sermaye fonları gibi finansal alıcılar için mükemmel yatırım seçenekleridir, çünkü bunlar her zaman deneyimli yönetime sahip iyi işletmelerdir. Yine de, ana şirketin değer teklifine uymuyorlar. Bazı durumlarda, bu oymalar, ana şirketin sorunlu çocuklarıdır ve yeni alıcı tarafından bir miktar finansal veya operasyonel destek yoluyla geri çevrilebilir. Mevcut yönetimin iş birimini satın alma fırsatını algıladığı ve sermaye biriktirdiği ve bunun da kaldıraçlı bir satın alımla sonuçlanabileceği durumlar da vardır.
Carve-Out Örneği
Şimdi, bir oyma örneği olarak American Express tarafından Lehman Brothers'ın yan ürününe bakalım. 1994 yılında American Express, American Express hissedarları ve Lehman Brothers çalışanlarının ortaklaşa sahip olduğu yeni bir bağımsız kuruluş oluşturmak üzere yatırım bankacılığı biriminin (Lehman Brothers) bölünmesini duyurdu. Birimin ana faaliyet alanı kurumsal hizmetler, imza ücret kartı, seyahat ve finansal planlamayı içeriyordu. Hizmetler American Express markası altında pazarlandı. American Express ayrıca, yeni kurulan şirketi finansal olarak desteklemek için Lehman Brothers'a 1 milyar dolardan fazla sermaye aktardı. Eski ana şirketin, Lehman Brothers yönetim kurulunda herhangi bir yöneticisi olmamasına rağmen, işletmenin gelecekteki karından pay almaya devam etti.
Carve-out Nasıl Çalışır?
Aşama 1
Satıcının, alıcının oymalı iş birimine yatırım yapmasının motivasyonunun ne olduğunu anlaması gerekir. Alıcının genellikle iş birimini satın almak için kendi nedenleri olacaktır ve satıcı bunun farkında olmalıdır. Alıcının hedefine bağlı olarak, satıcı daha sonra varlıklarını veya oyulmuş birimi potansiyel alıcıya uygun şekilde pazarlayacaktır.
Adım 2
Satıcının daha sonra değerleme, finansman ve uyum için oyulmuş birimin Pro-forma mali tablolarını hazırlaması gerekecektir. Oyma işleminden önce ve hemen sonrasında ilgili maliyetleri açıkça göstermelidir. Etkili bir şekilde, potansiyel alıcı neye yatırım yaptığını ve bunun finansal olarak mantıklı olup olmadığını bilmelidir.
Aşama 3
Satıcı, oyulmuş birimin satın alma maliyeti konusunda şeffaflık sağlamalıdır. Tipik olarak, satıcı oyulmuş birimin değerlemesinin farkında olmalı ve tüm değerleme faktörlerinin dikkate alındığından ve hiçbir şeyin göz ardı edilmediğinden emin olmalıdır. Oyma varlıkların paketlenmesine ve daha iyi bir şekilde pazarlanmasına yardımcı olur.
Adım 4
Son olarak, satıcının, oymanın kalan iş üzerindeki etkisini değerlendirmesi gerekir. Özellikle, geri kalan bölümlerin elden çıkarıldıktan sonra işlerini nasıl sürdüreceklerini anlamak için olumsuz olanlar analiz edilir. Temel olarak, kalan işletmelerin maliyet yapısı ve karlılığı değerlendirilir.
Bölünmüş Olarak Spin-Off
Bölünme, mevcut ana şirketten yeni bir bağımsız varlığın ortaya çıktığı başka bir bölme biçimidir. Dönem içinde, bu yeni varlık yasal, ticari ve teknik bağımsızlık kazanmak için ana şirketten ayrılır. Öte yandan, bu durumda ana şirket, iş biriminin hisselerini satmaz, bunun yerine kendi yönetimi ve hissedarları ile bağımsız veya bağımsız bir iş oluşturmak için iş biriminden tamamen ayrı bir varlık oluşturur.
Yeni kuruluştaki hissedarların çoğu, ana şirketin mevcut hissedarlarından. Ayrıca, ana şirket, gelecekteki potansiyel kârlarında bir paya sahip olmak için yeni kuruluşta öz sermaye hissesine sahip olmaya devam etmektedir.
