Gösteri durdurucu, düşmanca devralmayı imkansız hale getiren veya çok pahalı hale getiren yasa ve düzenlemelerdir, çünkü ilgili makam gerektiğinde, sektördeki teklif sahiplerinin düşmanca devralma girişimini önlemeye yardımcı olan devralma karşıtı şartlarla ilgili emirleri verebilir.
M & A'da Show Stopper nedir?
Show Stopper, düşmanca bir devralma olasılığını imkansız hale getiren veya gereksiz yere pahalı kılan herhangi bir yasa veya düzenlemeyi ifade eder. Bir yasama işlemi veya mahkeme emri şeklinde olabilir. Örneğin, bir hedef firma eyalet yasa koyucularını düşmanca bir devralmayı engelleyen devralma karşıtı yasaları geçirmeye / düzenlemeye ikna edebilir.
Top Show Stopper Seçenekleri
Firmalar tarafından değerlendirilen bazı gösteri durdurucu seçeneklerini inceleyelim:
# 1 - Yakılmış Dünya Politikası
Bu gösteri durdurucu seçeneği, hedef şirketi düşman teklif verenler için daha az çekici hale getirme taktiklerini içerir. Terminoloji askeri bir kökene sahiptir ve işi devralmadan veya işi bitirmeden önce son çare olarak kabul edilir. Seçeneklerden bazıları şunlardır:
- Temel Varlıkların Satışı
- Altın Paraşütler (Bir birleşme veya devralma gerçekleştiğinde üst yönetime sunulan önemli faydalar)
- Yüksek düzeyde borçlanma veya finansal itibara zarar verme çabası
- Aşırı faiz oranlarında borç para almak
Bu tür önlemlerin dezavantajları vardır ve geri tepebilir. Örneğin, düşman firma, şirketin savunma eylemlerine karşı bir tedbir talebinde bulunabilir. Diyelim ki, bir çelik üretim firması, kalitesiz parçalar üretmek için yasal mücadeleye karışmış bir üreticiyi satın almakla tehdit edebilir. Bu durumda, hedef firmanın niyeti, yeni şirkete bu yükümlülükleri yükleyerek düşman teklif sahiplerine çekici gelmemesine neden olacak şekilde fütüristik yükümlülükleri satın almak olacaktır. Ancak, teklif sahibi, hedef firmanın eylemlerini engelleyen bir mahkeme emri alarak buna karşı çıkabilir.
# 2 - Köpekbalığı Kovucular
Şov durdurucunun Köpekbalığı Kovucu seçenekleri, düşmanca ele geçirme girişimlerini kilitlemek için yönetim tarafından uygulanan sürekli veya periyodik çabalardır. Devralma teşebbüsü halka açıklandığında, tüzükte hedef şirket lehine özel değişiklikler yapılmasını içerir. Muhtemel devralma hissedarların lehine olabilir veya olmayabilir ve girişimler duruma göre analiz edilmelidir. Yaygın örneklerden bazıları şunlardır:
Altın paraşüt
Bir devralma teşebbüsü başarılı olursa, yöneticinin sözleşmesine önemli ölçüde büyük bir tazminat teklif edecek bir hüküm dahil etmeyi içerir. Nakit ve hisse senedi olabilir, bu da firmayı satın almayı maliyetli ve daha az çekici hale getirir.
Bu madde, bir devralımın gerçekleşmesi halinde, ağırlıklı olarak üst yönetimi fesih tehdidi altında korur. Bununla birlikte, devralan için devasa bir mali tazminat vaadiyle devralmayı sürdürmeyi cazip kılmak için yöneticilerin kasten bu maddeyi kullanma olasılığı vardır.
Firmanın devralınması durumunda 9 milyon dolar ve fesih durumunda 51 milyon dolardan fazla almaya hak kazanan Meg Whitman (Hewlett Packard'ın CEO'su) buna bir örnek.
Zehir hapı
Poison Pill, satın alma maliyetini önemli ölçüde artıran ve bu tür girişimleri önlemek için büyük caydırıcı unsurlar oluşturan bir olayı belirtir. Aşağıdaki gibi yöntemleri içerir:
- Mali tabloları etkileyen büyük miktarda borcu, firmayı kârsız ve fazla kaldıraçlı bırakarak alın.
- Yalnızca devralma tamamlandığında aktif hale gelen çalışan hisse sahipliği planları oluşturmak;
Ancak, bu stratejiyi uygularken firmalar, yüksek maliyetlere yol açabileceklerinden ve menfaat sahiplerinin uzun vadeli çıkarları için gerekli olmadığı için dikkatli olmalıdır. İki tür zehirli hap, 'ters çevir' ve 'ters çevir' zehir hapıdır.
Kademeli Yönetim Kurulu
Odak noktası, yönetici atamalarını belirli bir süreye yaymaktır. Firma, belki de her 2 yılda bir yeni bir yönetim kurulu seçebilir, bu da bir devralanın aynı anda yönetim kurulu üyelerinin çoğunu etkilemesini zorlaştırabilir. Edinen işletmenin tam bir karar vermesi için yeterli zaman verilmemesi ve ortaya çıkan bir görüş farklılığı olasılığı vardır.
# 3 - Üstün Yetenek
Bu gösteri durdurucu taktiği, bir devralan bir devralma girişimini başlattığında etkinleştirilen firma tüzüğünde sağlanır. Bu strateji, hissedarların yaklaşık% 70-80'inin devralmayı kabul etmesini gerektiriyor, bu da devralan firmayı zorlaştırıyor çünkü karar vermede söz sahibi olmak için çok sayıda hisse gerekecek.
Örneğin, Duke Energy (ABD elektrik enerjisi holding şirketi) bir devralma için toplam ödenmemiş hisselerin% 80'ini gerektiren bir taktik kullandı. Önerilen değişiklik, Duke Energy Corporation'ın Duke'un Yeniden Düzenlenmiş Kuruluş Sertifikasındaki üstün çoğunluk oylama gerekliliklerini ortadan kaldırmaktı.
Show Stopper Örneği
Çalışabileceğimiz özel gösteri durdurucu örnekleri var:
Durdurucu Örnek 1'i Göster
Ronald Perelman adlı Amerikalı yüksek profilli bir yatırımcı, Gillette'in Revlon Corporation'ın başarılı bir şekilde devralınması görevini sürekli olarak devralmakla ilgileniyordu. Perelman'ın Gillette için bir ihale teklifiyle devam edeceği ve bunun karşılığında Gillette hissedarlarına herhangi bir ihale teklifinde bulunmayacağına dair bir anlaşma karşılığında Revlon'a 558 milyon dolar ödeyerek karşı çıkacağı ortaya çıktı. Gillette, bunu aptalca bir plan haline getirmek için, Drexel Burnham Lambert'e (önemli bir yatırım bankacılığı şirketi) 1,75 milyon dolar daha ödedi. Buna karşılık, Drexel Burnham Lambert, Gillette'in dahil olduğu herhangi bir devralmaya 3 yıl boyunca katılmamayı kabul etti.
Stopper Örneği 2'yi Göster
Brown Forman Corporation (Şarap ve Alkol üreticisi), Lenox'u (önemli bir kemik çini seramiği, koleksiyon parçaları ve hediyelik eşya üreticisi) düşmanca devralmaya çalıştı. Forman, halka açık hissedarlara Lenox'un hisse başına 87 $ değerinde teklif verdi ve daha sonra NYSE'de hisse başına 60 $ 'dan işlem gördü. Lenox için çalışan Martin Lipton, tüm hissedarlara 'Özel Kümülatif Temettü' teklif etmeyi önerdi. Temettü dönüştürülebilir imtiyazlı hisse senedi şeklinde teklif edildi ve Lenox hissedarları, herhangi bir düşmanca devralma başlatması nedeniyle Brown Forman Corporation'daki hisseleri büyük bir indirimle satın alma hakkına sahipti. Brown Forman teklifi artırmaya ve Lenox'u satın almak için müzakere edilmiş bir anlaşmaya girmeye zorlandığı için stratejinin başarılı olduğu kanıtlandı.
Stopper Örneği 3'ü Göster
AMP Inc (önde gelen elektronik ekipman üreticisi), Allied Signal Corporation'ın (havacılık ve otomotiv parçaları üreticisi) 10 milyar dolarlık devralma teklifine karşı bir 'Beyaz Şövalye' savunma stratejisi uyguladı. Bu stratejinin bir parçası olarak, şirket yardım için dostça bir teklif sahibine ulaştı ve düşman bir şirket yerine bir müttefik tarafından satın alınmak üzere görüşüldü. AMP, Bermuda merkezli bir holding olan beyaz şövalyesi Tyco Inc ile 11,3 milyar dolarlık hisse senedi takas anlaşması yapmayı başardı.
