Etiketleme Hakları nedir?
Tag-Along Rights, çoğunluk hissedarın hisselerini satmaya karar vermesi durumunda azınlık hissedarların dışarıda kalmasını önlemek için şartlar ve koşulları belirleyen ve bu nedenle azınlık hissedarların hisselerini satmalarına olanak sağlayan bir sözleşmedir aynı değerlemede çoğunluk hissedarlar
Açıklama
Bunlar, özel sermaye veya risk sermayesi alanlarında en yaygın olanıdır. Bu kuruluşlar, fikirlerinin uygulanabilirliğini kanıtlamak için melek yatırımcılardan veya özel yatırımcılardan ilk fonları toplarlar ve bu kurulduğunda veya başka bir dönüm noktasına ulaşıldığında, şirket sahipleri daha büyük bir şirkete satarak şirketten çıkmak ister veya halka açılarak vb.
Bu durumlarda, mal sahipleri sektörde geniş temaslara sahip olabilir; ancak yatırımcılar anlayamayabilir ve sahipleri günlük çalışmanın bir parçası oldukları için sektörü daha iyi anlayabilirler. Bu nedenle, sahip oldukları bu avantajı diğer yatırımcılar üzerinde kötüye kullanmamaları için, yatırımcıların hisselerinin de sahibinin hisseleriyle birlikte satıldığı etiket haklarına tabidirler.
Önem
Bu haklar daha çok azınlık hissedarlara ve şirketin günlük işleyişine katılmayan yatırımcılara faydalıdır; bu nedenle, aşağıdaki nedenlerden dolayı kendi bakış açılarından önemlidirler:
# 1 - Kontrol
Bu haklar, azınlık hissedarına varlıklarının yönetimi için bir dereceye kadar kontrol verir, çünkü bunlar onlara hak verir, ancak yükümlülük sağlamaz. Bunlar, çoğunluk hissedarları sözleşmeyi yerine getirmek zorunda bırakır.
# 2 - Koruma
Bunlar yatırımcıları iki şekilde korurlar, sahiplerin zor durumlarda azınlık hissedarları terk etmesine izin vermez ve onları bağlar; bu nedenle, sadece hisselerini satıp yatırımdan çıkmalarına izin vermiyor, aynı zamanda azınlık hisselerini de satmak zorunda kalıyorlar. Ayrıca, bu haklar mevcut değilse, azınlık hissedarların daha düşük fiyatlar için razı olmaları veya yatırımlarının vadesi gelen değerini alamayabilmeleri mümkündür. Bu haklar, böyle bir durumun ortaya çıkmamasını sağlar.
Etiketleme Hakları Örneği
North Shore holdingings limited ile Hissedarları arasındaki 3 Aralık 2015 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, SEC dosyalarında yer alan herhangi bir hissedar, herhangi bir üçüncü şahıs alıcı ile hisse devri prosedürünü başlatırsa, aşağıdaki ayrıntıları belirten hissedarlar boyunca diğer tüm Tag'a bildirim:
- Satın alınan birkaç hisse.
- Alıcının Detayları
- Tüm hüküm ve koşullarla birlikte üzerinde anlaşılan hisse başına fiyat
- Bu amaçla hazırlanan veya hazırlanmış olan herhangi bir anlaşma.
- Transferin tarihi, saati ve yeri
Hissedarla birlikte her Tag'a devir sürecine katılma hakkı verilir. Bu nedenle, satış işlemi ile birlikte satılmak istenen hisse adedinin satış yapan hissedarına yazılı bildirimde bulunulması gerekmektedir.
Hissedarlar, bir devir yapıldığına dair bir bildirim aldıktan ve niyetlerini bildirmediklerinde, haklarından feragat etmiş sayılırlar. Ardından satış yapan hissedar, onayı olmadan satışı gerçekleştirebilir.
Şirket önce belirlenen limitlere kadar ücret ve masrafları üstlenir. Aynı tutarın üzerindeki herhangi bir miktar, tüm katılımcı hissedarlar tarafından katılım oranları oranında paylaşılacaktır.
SEC'e yapılan dolgular oldukça ayrıntılıdır ve web sitelerinden görülebilir; ancak, çekirdek noktalar yukarıda belirtildiği gibidir.
Etiketleme Haklarının Yaygın Hataları
Yatırımcılar veya şirket için bir etiketleme maddesine sahip olmak her zaman yararlı değildir. Aşağıdakiler çok sık görülen bazı hatalardır:
# 1 - Çoğunluğun net olmayan tanımı
Bazı şirketlerde, tek bir hissedar veya bir grup% 51 hisseye veya hisselerin açık bir çoğunluğuna sahip değildir ve bu nedenle, çoğunluk olarak kabul edilenin net olmadığı durumlarda, etiketleme hakkının uygulanması şüpheli hale gelebilir. Gerektiği zaman devreye girmeyebilir; bu nedenle, çoğunluğun kesin tanımından her zaman bahsetmek tavsiye edilir. Bazen% 30 hisseye sahip olmak da çoğunluk haline gelebilir. Ve ayrıca, bu şartlar, hissedarlık modelindeki bir değişiklik ışığında sürekli olarak izlenmelidir.
# 2 - Kapsanan Menkul Kıymetlerin Niteliğini Tanımlamamak
Bazen sadece birkaç hisse veya menkul kıymet türü, etiketleme maddesi kapsamında kapsanabilir ve bu nedenle, menkul kıymetlerinin bu şekilde karşılanıp karşılanmadığı menkul kıymet sahiplerine açıklanmalıdır. Zaman zaman, bu tür bir teminattan sadece bir şemsiye söz edilir ve bu, hangi menkul kıymetlerin kapsandığını belirtmez.
Cümleler ile birlikte etiketleme ve sürükleme
Temel fark, etiketleme maddesinde, azınlık hissedarın hisse satış sürecinin bir parçası olma hakkına sahip olması ve bir yükümlülüğü olmamasıdır. Azınlık daha iyi bir fiyat alabileceğini düşünüyorsa, satışın bir parçası olmayabilir; ancak, anlaşma boyunca sürüklenme tam tersidir. Bunda çoğunluk, hissederse azınlığın hisselerini satma hakkına sahiptir. Azınlık payı için yeterli tazminat almadığını hissettiğinde sorunlu hale gelir.
Tüm hissedarların görüşünde her zaman bir fikir birliği olmayabilir ve bu nedenle çoğunluğun daha fazla oy hakkı vardır. Ancak yatırımcı böyle bir anlaşmaya giriyorsa, böyle bir hisseyi satın alırken daha düşük fiyatlar ödemesini sağlar çünkü bu onlara daha az söz hakkı verir. Bu nedenle, birlikte etiketleme maddesine sahip bir paylaşımın fiyatı, madde ile birlikte sürükleme maddesine göre daha yüksek olacaktır.
Avantajlar
Avantajlardan bazıları aşağıdaki gibidir:
- Azınlık Yatırımcının Korunması ve Kontrolü: Önem bölümünde de belirtildiği gibi bu haklar, azınlık yatırımcılarını çoğunluk hissedarlarının etik olmayan uygulamalarına karşı koruyarak onlara yardımcı olur ve böylece onları sömürüden korur.
- Daha İyi Fiyat Getirir: Azınlık hissedar, bir özel sermaye şirketinin bu tür hisselerinin pazarlanabilirlik eksikliği nedeniyle kendi başına daha iyi bir fiyat alamayabilir. Bu nedenle, daha büyük bir anlaşmanın parçası olarak, aynı fiyatı ve dolayısıyla payları için daha iyi değeri alırlar.
- Hak ve Zorunluluk Değil: Bir azınlık hissedarı katılmayı istemezse, katılma zorunluluğu olmadığı, sadece çoğunluk hissedarın azınlık katılımını talep etmesi zorunlu olduğu için hakkından feragat edebilir.
Dezavantajları
Bazı dezavantajlar aşağıdaki gibidir:
- Diğer Hakların Sınırlandırılması: Sözleşmeye göre, azınlığın diğer bazı hakları, etiketleme haklarını aldıklarında feda edilir. Bu nedenle bu bir ödünleşmedir ve yatırımcılar bu tür menkul kıymetlere yatırım yapmadan önce bunu iyice düşünmelidir.
- Maliyetli Yatırım: Bu tür haklara sahip olmayan hisse senetlerine kıyasla , yatırımcılar aldıkları hak için şirkete tazminat ödemeleri beklendiğinden satın aldıklarında hisseler maliyetlidir.
- Çıkışları Çoğunluk İçin Zorlaştırın: Azınlık yanlısı çoğunluk için bir aleyhte olabilir çünkü hissedarlar ile birlikte tüm etiketin onayını almak için harcanan zaman, ilgisini kaybedebilecek alıcıyı caydırabilir ve ayrıca daha az sayıda alıcı bir şirketle ilgilenebilir. birlikte etiketleme cümlesine sahip olan.
Sonuç
Bu haklar yaygın bir uygulamadır ve bu nedenle, şirket ve çoğunluk hissedar ile hissedarlar arasında yapılan anlaşmalarda çok yaygındır. Bazen 'ortak satış' anlaşmaları olarak da bilinirler. Azınlığı çoğunluğun etik olmayan uygulamalarından korumayı ve onlara payları için en iyi fiyatı getirmeyi amaçlıyorlar. Yine de, bazen sorunlu hale gelebilir ve potansiyel alıcıları bir anlaşmaya girmekten caydırabilirler.
